伴随注册制改革深入推进，保荐机构合规诚信意识逐步增强，市场优胜劣汰机制更趋完善，保荐机构行业生态逐步从“数量竞争”向“质量竞争”转变，但也有个别保荐机构对注册制下投行责任的理解有偏差，仍然存在“闯关”心理和“占位”习惯。

　　为着力化解上述问题，2022年以来，上交所综合施策，以督导促整改、寓监管于服务，一方面，针对科创板申报项目撤否率高、执业质量存在明显问题的保荐机构，探索开展保荐机构执业质量专项现场督导，强化对投行“三道防线”的关注；另一方面，将督导与宣导相结合，通过在现场督导过程中面向投行“三道防线”主要人员开展“督导一堂课”、向保荐机构管理层开展专题调研座谈等方式，引导保荐机构进一步认识“看门人”的职责定位，切实把好风险防控关。

　　拧紧保荐“责任链” 现场督导聚焦执业质量

　　投行“三道防线”主要是指由业务部门、质量控制、内核合规构成的内控体系，三者相互制衡、相互监督，起到了自我约束、防范风险的重要作用。自2018年证监会发布《证券公司投资银行类业务内部控制指引》以来，大部分保荐机构投行业务体系有效运行，投行执业质量稳步提升，但也仍有个别保荐机构存在内控制度和保障机制不健全、内控把关不严格、内控职责虚化或重叠等问题，内控机制流于形式。

　　为督促保荐机构进一步发挥质控和内核等内控部门对业务前台的制衡作用，证监会2021年7月印发《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，要求进一步扩大现场检查和督导面，根据投行项目撤否率、保荐机构执业质量等因素确定检查对象，以投行内控制度机制的健全性和执行有效性等作为重点检查内容。

　　《经济参考报》记者了解到，2022年以来，为深入贯彻落实上述意见，上交所在证监会领导下，积极展开保荐机构执业质量现场督导，通过“穿透式”监管约束保荐机构承担更多“保”的责任，截至目前已完成首批5家保荐机构的现场督导工作。

　　据悉，与既往针对在审项目的现场督导不同，本次探索的保荐机构执业质量现场督导聚焦保荐机构‘三道防线’的运行情况，重点包括投行一线项目组的尽调质量与投行二、三道防线是否有效发挥监督制衡作用。

　　据介绍，督导组对照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，以保荐机构的科创板撤否项目为典型样本，通过查阅保荐业务工作底稿，核查项目组对重大风险事项尽职调查情况；通过对项目执行内控穿行测试，检验质控内核等环节的有效性。

　　“如在某现场督导项目上，我们就发现某保荐团队在招股书用印后继续修改招股书，且错误地将报告期某年度前五大供应商的内容粘贴至后一年，而该保荐机构对外报送文件的内部控制流程存在缺陷，导致信息披露不准确。”上交所相关工作人员向记者表示，针对发现的突出问题，现场督导组一方面及时向保荐机构书面反馈，要求其限期整改并提交整改报告；另一方面积极与“三道防线”主要负责人员沟通，要求其树立“申报即担责”理念，进一步提升核查把关质量和信息披露质量。

　　“‘督是手段，导是目的’，通过督导对公司投行业务体系进行了一次全面体检，提出问题和建议，加强注册制下尽调理念的宣导，使得公司层面再次凝聚共识，提升了质控内核等内部控制部门独立性和话语权，加强对前台业务部门的制衡，以提升公司整体执业质量。”某券商内核负责人在接受现场督导后向记者表示。

　　据了解，2022年，上交所落实保荐机构“申报即担责”的监管理念，共启动19家次保荐业务现场督导。值得关注的是，督导内容已从“查项目”延伸到了“督机制”，即对在审项目开展保荐业务现场督导的同时，在核清审核关注问题的基础上，延伸检查投行质控、内核部门对在审项目的履职尽责情况。截止目前，上交所累计已对4个科创板在审项目实施了延伸检查。就各类现场督导发现的共性问题，上交所也已于近期向全行业进行了通报，以进一步明确监管要求。

　　打好执业“预防针” 现场培训传导风险意识

　　记者了解到，为进一步运用好现场督导成果，督促保荐机构切实提高尽职调查工作质量，上交所积极利用现场督导机会，面向10家督导对象开展“督导一堂课”专题培训，及时向市场反馈监管导向、常见问题和典型案例，截至目前累计培训人员超过3000人次。

　　“以专题培训形式，宣导现场督导的基本理念和逻辑原则，为的是提升保荐机构整体层面对执业质量问题的认识深度和重视程度，督促保荐机构重视声誉和执业风险。” 上交所相关工作人员向记者表示。

　　同时，上交所还将近几年督导过程中关注和发现的一些重要问题在专题培训分享，通过现场督导典型案例“以案说法”，将保荐机构尽职调查及投行内控工作存在的常见问题及风险点传导至投行一线员工，帮助保荐机构转变内部思想认识不统一的现状，提升尽职调查的广度、深度和力度。

　　“督导一堂课的内容针对性强、课程实操性高，既有对监管政策的宏观解读，也有对关注要点的细致分析，有利于提高第一道防线规范执业、勤勉履职的合规意识，并加深第二道及第三道防线对审核规则及内控管理的学习和理解。”招商证券质控负责人王玲玲向记者表示。

　　此外，上交所还与辖区证监局、证券业协会、资本市场学院共同组织开展9次现场监管专题培训课程，面向广东、山东、安徽、厦门等多地保荐机构及拟上市企业开展现场督导专题培训。近期，在湖北上交所中部基地组织的专题培训就吸引了来自24家保荐机构的70余名投行一线及质控内核负责人报名参训，在业内引发积极反响。

　　找准发展“受力点” 现场调研触摸行业脉动

　　在强化现场督导力度的基础上，上交所综合施策，主动深入一线，进行走访调研。据上交所有关负责人介绍，上交所践行“开门办审核、开门办监管、开门办服务”理念，面向华东、华北以及华西三个区域的12家保荐机构开展了“提高保荐机构执业质量”专题调研。

　　“调研前，上交所向部分券商投行条线征集调研关注问题20余项，先行了解行业‘急难愁盼’问题，聚焦调研重点。调研活动中，我们会与保荐机构管理层、投行质控内核部门负责人‘关键少数’面对面交流，把真实情况摸上来，把共性问题找出来。”一位参与调研活动的上交所工作人员向记者介绍道。

　　另据记者了解，上交所调研活动在沟通交流的基础上，还往前走一步，选取调研对象二、三道防线运行的关键节点进一步查看质控内核实际运作情况，开展“抵近式”现场监管。

　　“部分调研对象之前接受过现场督导，通过本次调研，我们也会进一步了解它们对前次督导问题的整改落实情况，做好督导‘后半篇文章’。”前述上交所工作人员向记者表示，上交所已安排相关部门整理分析保荐机构在调研过程中反映的问题、经验以及意见建议，积极推进调研成果转化运用。

　　兴业证券投行业务总部总裁徐孟静在调研后向记者表示：“促进中介机构归位尽责是一项聚合力的系统性长期工作，本次上交所保荐机构执业质量专题调研对兴业证券‘三道防线’建设及其有效性提升具有积极作用，后续兴业证券将落实专题调研相关要求，努力做到守土有责、守土尽责，加强上市辅导、尽职调查、核查把关等工作，持续提高投行执业质量。”

　　保荐机构执业能力提升是一个自然渐进、大浪淘沙的过程。全面注册制改革进行时，“放”“管”结合的改革思路明确，即在把选择权交给市场的同时，加大发行上市全链条各环节监管力度。这对中介机构的“看门人”责任提出了更高要求，也对监管机构赋予了新的使命。上交所方面表示，下一步，将以提高保荐机构执业质量为长期目标，推进现场督导长效机制建设，持续压实保荐机构责任，协同市场各方共同推进资本市场高质量发展。