近日，河北青竹画材科技股份有限公司（简称“青竹画材”）对外首次披露招股书，欲冲刺创业板。相关资料显示，青竹画材销售网络覆盖全国，合作经销商超过500家，在流通渠道、电商渠道等主要市场领域均有广泛布局。而《经济参考报》记者注意到，报告期（指2019年、2020年和2021年，下同）内，青竹画材的经营业绩并不稳定，但总体呈增长趋势。
截至2021年末，青竹画材水粉画颜料和丙烯画颜料的产能分别为16500吨和3500吨。此次IPO，青竹画材计划募资41090.77万元，其中美术画材产能扩建项目拟扩大公司产能。对此，青竹画材在招股书中提示了“募集资金投资项目实施及产能消化的风险”。此外，申报前夕，青竹画材引入了外部投资机构并签订对赌协议，若青竹画材未能在约定时间内上市，公司实控人刘其通将身负回购压力。
营销网络覆盖全国
据招股书介绍，青竹画材是专注于美术画材产品研发、设计、生产与销售的创新型企业，自主品牌“青竹画材”在美术画材行业已形成良好消费者口碑。公司主要产品为美术绘画颜料及其他画材，美术绘画颜料涵盖水粉画、丙烯画、油画棒等多个品类，其中水粉画、丙烯画占比相对较高；其他画材产品包括画笔、画纸等，其中画笔占比相对较高。
财务数据显示，报告期内青竹画材实现营业收入分别为36819.87万元、36603.90万元和41503.83万元，其中2020年和2021年分别同比增长-0.59%和13.39%；同期实现归母净利润分别为4091.75万元、5943.46万元和5316.06万元，其中2020年和2021年分别同比增长45.25%和-10.56%，经营业绩并不稳定。
从产品结构来看，报告期内青竹画材美术绘画颜料收入分别为33231.57万元、32398.82万元和36527.77万元，占主营业务收入的比重分别为90.30%、88.55%和88.05%，主业较为单一。此外，青竹画材销售网络覆盖全国，其中华东的销售收入最高，报告期内分别为12575.97万元、11492.10万元和13236.42万元，分别占当期主营业务收入的34.17%、31.41%和31.91%。
目前，青竹画材的销售模式以经销为主，报告期内其经销模式所产生的收入分别为29285.04万元、25845.27万元、32975.51万元，分别占当期主营业务的79.57%、70.64%和79.48%。青竹画材的营销网络基本覆盖全国各省、自治区和直辖市，合作经销商超过500家，在流通渠道、电商渠道等主要市场领域均有广泛布局。青竹画材还针对各个渠道的市场特点制定了针对性的营销方案，对不同渠道的经销商实现了专业化、精细化的管理。
青竹画材表示，多年来，公司与经销商保持着持续稳定的良好合作关系，实现了互利共赢的良性发展局面。一方面，公司积极协助经销商客户拓展销售市场，维护和升级经销商渠道产品，保障产品符合市场需求；另一方面，公司主动与经销商共享发展红利，为经销商留存了合理的利润空间，充分保障了渠道的稳定性和可持续发展。
不过青竹画材也在招股书中提示，随着公司业务规模扩大，经销商数量将进一步增加，对公司经销商的管理、激励、技术培训等方面难度也将随之加大。若公司不能稳定保持与现有经销商合作关系，可能对公司产品销售、品牌形象产生不利影响。报告期内，公司部分经销商存在使用公司商号的情况，如果发生经销商不当使用公司商号侵犯公司合法权利的情形，且公司未能及时发现并制止这些违法侵权行为，可能对公司的声誉带来不利影响。
募资扩产存消化压力
此次IPO，青竹画材计划募资41090.77万元，分别用于美术画材产能扩建项目、研发中心项目和营销网络建设项目。其中美术画材产能扩建项目拟投入募资金额为30807.13万元，占募资总额的74.97%。据招股书介绍，该项目拟基于公司现有技术水平，扩大公司产能，满足市场需求。项目建成后，公司将在现有生产能力基础上，形成年产水粉画、水彩画颜料22000吨、丙烯画颜料15000吨、国画颜料1500吨、油画颜料800吨的生产能力。
截至2021年末，青竹画材水粉画颜料和丙烯画颜料的产能分别为16500吨和3500吨（水粉画颜料和水彩画颜料共用同一产线，水粉画颜料产能数据包含少量水彩画颜料），待美术画材产能扩建项目完成后，青竹画材水粉画颜料和丙烯画颜料的产能将扩大至38500吨和18500吨，在原有基础上扩大133.33%和428.57%，届时产能消化问题不容忽略。
对此，青竹画材也在招股书中表示，如果宏观经济环境、国家产业政策、市场需求及竞争格局等方面出现重大不利变化且公司无法采取有效的应对措施，也可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能难以充分消化的市场风险。如果未来美术画材行业整体形势、市场环境、项目实施进度及公司管理能力等情况发生重大变化，公司将面临募集资金投资项目无法顺利实施以及投资收益低于预期的风险。
对于上述问题，《经济参考报》记者对青竹画材董事会办公室进行了书面采访，青竹画材信息披露及投资者关系负责人刘延飞在回函中表示：“中国美术画材行业尚处于发展阶段，随着我国经济的持续健康发展和居民收入水平的提高，加之国家政策鼓励引导，素质教育、求职就业、兴趣拓展等美术教育需求动力因素凸显，国内美术画材消费者将进一步增多，行业已进入蓬勃发展期，未来将迎来巨大的增长潜力。公司在部分细分领域具有较强的竞争优势，且公司持续创新、不断推出新产品，具有较强成长性。”
此外，《经济参考报》记者还注意到，截至报告期内各期末，青竹画材存货账面价值分别为7310.98万元、6882.46万元和7856.77万元，占各期末流动资产比重分别为47.80%、37.89%和41.62%，公司存货居高不下。从存货明细来看，截至报告期内各期末，青竹画材库存商品分别为3506.92万元、3735.54万元和3688.52万元。青竹画材表示，如果市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值低于账面价值，使得公司面临存货跌价损失。
记者进一步发现，截至招股说明书签署日，青竹画材募集资金投资项目“研发中心项目”环评批复尚未取得，该项目的环境影响报告表目前处于公示阶段，尚待有关环保主管部门核发批复文件。对此，青竹画材承诺，将确保在依法取得环保主管部门关于项目环境影响报告表的审查同意及其他相关审批/备案文件后，再启动该募集资金投资项目的建设工作。如果公司不能及时取得该项目的环评批复文件，将会影响公司募集资金投资项目建设进度。
对赌协议存风险
目前青竹画材的实控人为刘其通和董维，刘其通直接持有青竹画材45.32%的股份，董维通过其全资控股的故城县旭雅企业管理服务有限公司间接控制公司9.06%的股份，并且通过其担任执行事务合伙人的衡水竹荣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司3.68%的股份。因此，二人直接及间接控制青竹画材58.06%的股份。《经济参考报》记者发现，若青竹画材未能顺利上市，实控人刘其通恐身负回购压力。
2021年12月23日，青竹画材和河北文投文化产业基金中心（有限合伙）（简称“文投基金”）签订了股权投资协议，约定文投基金以1877.55万元，对应17.3673元/股作为对价认购青竹画材108.11万股股份。截至招股书签署日，文投基金持有青竹画材2%的股份，为青竹画材第七大股东。据企查查显示，文投基金成立于2018年5月，河北广电股权投资基金中心（有限合伙）和河北国控资本管理有限公司各出资40%。
与此同时，刘其通与文投基金约定了股份回购、共同出售权、反稀释保护等特殊权利条款，并约定自青竹画材向监管机构递交首次公开发行股票并上市申请材料之日，特殊条款终止。但倘若青竹画材撤回申报材料或终止审核或未通过审核或投资期届满36个月未实现创业板或主板首次公开发行股票并上市，自撤回、终止之日起或投资期届满36个月之日起，股份回购、共同出售权及反稀释保护等相关条款自行恢复。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》指出，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
对此，刘延飞表示，公司与文投基金签署的对赌协议未把公司作为协议签约方，公司并未承担业绩补偿、股份回购或其他任何义务，不作为股份回购的当事人，符合深交所规定。
青竹画材此次IPO保荐人和律师均认为，该对赌协议青竹画材不作为相关协议的签署方；文投基金持有青竹画材股份比例较低，上述“股份回购”条款不会导致公司实际控制人发生变化，因此上述对赌协议不构成此次发行障碍。但对于青竹画材的实控人刘其通而言，若青竹画材未能顺利上市，前述特殊条款恢复生效，可能会触发刘其通进行股份回购等特殊权利条款，届时回购压力恐怕不小。
