禾望电气（603063.SH）12月17日披露了对上交所问询函的回复。此前，公司拟溢价940.62%现金收购清纯半导体（上海）有限公司（下称“清纯半导体”）9.1948%股权而被上交所问询。公司回复上交所问询函称，经查询近期交易案例，未找到与清纯半导体产品类型、研发阶段、财务状况均相似的可比案例。交易各方在确定价格时考虑了清纯半导体的核心团队优势、研发工作进展等因素，估值具备合理性。

　　《经济参考报》记者注意到，禾望电气12月3日晚收上交所问询函，后于12月11申请了延期回复，时隔14天，公司对此次收购涉及的四大问题进行了补充说明，包括本次交易的估值合理性、清纯半导体的团队成员的具体构成和研发进展等。

　　禾望电气主营业务包括风电变流器、太阳能光伏逆变器、通用型和工程型变频器等电力电子设备的研发、制造、销售和服务。目前主要产品包括风电变流器,光伏逆变器,电气传动类产品等。

　　清纯半导体成立于2021年3月11日，是一家研发设计型公司，主要研发设计产品包括碳化硅二极管、碳化硅MOSFET等，现阶段目标公司产品属于研发阶段尚未形成销售。

　　根据收购方案，禾望电气此次收购的交易对手为公司控股股东深圳市平启科技有限公司（下称“平启科技”）。平启科技由禾望电气董事长、总经理韩玉100%持有。公司12月3日发布公告称，拟支付现金2000万元收购清纯半导体9.1948%的股权，交易溢价率940.62%。但清纯半导体的账面总资产1914万元，主要为平启科技增资的2000万元，且其产品均处于研发阶段，尚未形成销售，团队人数共10人，其中研发人员5人（含兼职3人）。

　　对于清纯半导体团队成员的具体构成、主要成果及研发进度等问题，禾望电气回复称，清纯半导体研发人员主要负责碳化硅二极管、碳化硅MOSFET的设计和先进工艺的开发。目前，清纯半导体研发人员中有张清纯等3人同时兼任复旦大学特聘教授、研究员和研发工程师，另有2名全职研发人员，核心研发人员拥有深厚的积累和对器件的理解，5名研发人员均在现场工作，2名兼职人员和1名全职人员共同开发设计版图和工艺，1名全职人员负责器件测试，1名兼职人员负责产品应用。公司自2021年3月成立至今已申请发明专利7项，实用新型1项，研发工作进展顺利，可以保障研发进度。

　　公告显示，截至本回复出具日，清纯半导体尚处于成立初期，由于碳化硅功率器件从技术开发、产品设计、测试等环节均存在较高难度，所需时间周期和投入较大，最终产品量产和公司盈利尚存在不确定性。如果清纯半导体研发的产品无法顺利通过产品测试、客户认证，则存在无法实现最终量产和销售的风险，对清纯半导体未来业务发展和未来业绩增长产生不利影响。

　　关于估值合理性的问题，公司结合清纯半导体历次股权转让估值及依据进行了解释。公司表示，经查询近期交易案例，未找到与清纯半导体产品类型、研发阶段、财务状况均相似的可比案例。平启科技以2亿元估值增资清纯半导体，此次又平价将其所持有股份转让给上市公司，价格均经各方协商确定，在确定价格时考虑了清纯半导体的核心团队优势、研发工作进展等因素，估值具备合理性。

　　同时，公司第一大股东平启科技承诺，若本次交易完成后一年内清纯半导体对应目前股东持股的融资估值低于2亿元，韩玉将会对上市公司进行相应补偿，补偿金额为（2亿元-后续对外融资估值）*9.1948%。

　　对于此次收购是否存在主动迎合市场概念炒作的情形，禾望电气表示，功率半导体作为电能转换的核心器件，广泛应用于光伏、风电、新能源汽车、工业控制和轨道交通等领域，是公司主要产品光伏逆变器、风电变流器的关键部件。公司出于保障未来碳化硅功率器件供应稳定性、降低成本、实现国产替代等因素考虑，看好碳化硅功率器件行业发展，基于对清纯半导体核心团队的认可以及对未来合作前景的预期，选择收购其少数股权，符合公司的业务经营需要和行业发展趋势，不存在主动迎合市场概念炒作的情形。

　　财报显示，2021年1-9月，禾望电气实现营业收入12.83亿元，同比下降17.03%；归属于上市公司股东的净利润为1.77亿元，同比下降27.97%。

　　12月17日，禾望电气收于37.61元/股，跌幅0.24%。