针对*ST银亿（000981.SZ）此前披露的两笔关联交易，3月23日，深交所向上市公司下发关注函，要求*ST银亿对估值公允性、未设置业绩承诺的原因、交易安排的商业逻辑等问题做出书面说明，在3月29日前报送交易所并对外披露。

　　3月15日，*ST银亿发布《关于收购资产暨关联交易公告》称，全资子公司宁波知道企业管理有限公司拟以2.6亿元收购嘉兴嘉乐投资合伙企业（有限合伙）（下简“嘉兴嘉乐”）持有的小灵狗出行5.20%的股权。

　　同一天，*ST银亿还发布《关于与专业机构合作对外投资暨关联交易公告》称，全资子公司西部创新投资有限公司拟以3.01亿元收购宁波中恒嘉业信息科技有限公司（下称“宁波中恒”）持有的嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“梓禾惠芯”）99%的份额。目前梓禾惠芯在投项目为浙江禾芯集成电路有限公司（下称“浙江禾芯”），其持有浙江禾芯26.8687%股权。

　　由于*ST银亿现任董事许兵为小灵狗出行的现任董事，宁波产城在过去十二个月内为梓禾惠芯的有限合伙人，且宁波产城的实际控制人叶骥为*ST银亿董事长，上述交易均构成关联交易。

　　根据评估机构出具的估值报告，小灵狗出行的估值为58.44亿元。会计师事务所出具的审计报告显示，2020年和2021年，小灵狗出行净资产为-1.67亿元和-3.15亿元，营业收入为3.68亿元和3.19亿元，净利润为-1.19亿元和-1.50亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.85亿元和0.59亿元；其他应付款分别为5.97亿元和6.69亿元，分别占总资产的54.72%和72.17%。

　　针对小灵狗出行上述主要财务数据均呈现下滑趋势，且净资产、净利润均为负值的情况，深交所要求*ST银亿结合小灵狗出行经营情况及所在行业发展情况等，说明其估值为58.44亿元的公允性，净资产持续为负的原因，及其对公司生产经营的影响；说明小灵狗出行持续经营能力是否存在不确定性，小灵狗出行目前是否存在债务逾期、诉讼、银行账户等资产被冻结的情形；说明小灵狗其他应付款的具体内容，其金额较大、占总资产比例较高且持续增长的原因，是否属于行业惯例。

　　深交所还要求*ST银亿结合本次交易估值情况及小灵狗出行目前整体经营情况，说明本次交易是否存在较大风险，未设置业绩承诺或有关安排的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　另外，还要补充说明小灵狗出行前6名股东是否与上市公司董监高及上市公司前十名股东存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系，以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　《关于与专业机构合作对外投资暨关联交易公告》显示，2021年8月，*ST银亿实控人叶冀控制的宁波产城将其持有的梓禾惠芯99%的财产份额以0元价格转让给宁波中恒。截至目前，宁波中恒对梓禾惠芯实缴出资3.01亿元。

　　对此，深交所要求公司说明上述交易安排的商业逻辑，宁波中恒在实缴出资3.01亿元后便转让上述对应份额的合理性。结合公司目前主营业务经营情况、财务状况等，说明购买梓禾惠芯的99%财产份额的必要性。结合上述主体、梓禾惠芯主要股东与重整投资人梓禾瑾芯投资合伙企业（有限合伙）的关系，说明交易是否实质上为重整投资人提供资金支持。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为浙江禾芯出具的审计报告，浙江禾芯2021年末及2022年1月20日分别存在其他非流动资产余额1.30亿元和2.34亿元。对此，深交所要求*ST银亿说明上述金额的具体内容，及其他非流动资产在短时间内增长较大的原因；说明截至目前浙江禾芯10名主要股东实缴出资情况，及后续出资安排。