尽管粤开证券（830899.NQ）想方设法从一连串的纠纷中抽身，但却不得不为内控失效付出代价。近日，公司披露诉讼进展称，青岛市中院经审理认为，洛肯国际投资管理（北京）有限公司（下称“洛肯国际”）起诉盛通集团高管及粤开证券等中介机构，称其管理的基金持有17鲁胜01债券到期无法兑付一案（下称“洛肯国际诉讼案”），该案件不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑，裁定驳回起诉。

　　《经济参考报》记者注意到，2021年，粤开证券期末预计负债金额1.94亿元，较上年增加17410.71%，主要因民事诉讼计提的预计损失大幅增加。其中，洛肯国际诉讼案涉诉金额1.09亿元，粤开证券在2021年计提相应预计负债。

　　“因为该案件涉及胜通集团高管等刑事犯罪，导致诉讼时间较长，此次粤开证券诉讼被驳回后，我们将分开起诉胜通集团高管及粤开证券。”洛肯国际实际控制人石鑫杰近日在接受《经济参考报》记者采访时表示，公司将继续通过法律手段维护自身权益。

　　洛肯国际欲再度上诉

　　粤开证券之所以身陷洛肯国际诉讼案，源于胜通集团债务违约。

　　胜通集团成立于1997年4月14日，注册资本为2.4亿元。经过20余年的发展，胜通集团已形成拥有钢帘线、化工、新材料、房地产开发、机械、管道、建材、建筑安装等为支柱产业的大型综合性集团。公司实际控制人为王秀生。

　　2016年12月1日，粤开证券与山东胜通集团有限公司签订《承销协议》，担任“17鲁胜01”“18鲁胜01”“18鲁胜02”的主承销商。上述三只私募债发行总额分别为7亿元、2亿元、2亿元。截至目前，山东胜通集团发行的债券已有9只违约，逾期本金累计达55.5亿元。其中由粤开证券担任胜通集团非公开发行公司债券“17鲁胜01”“18鲁胜01”“18鲁胜02”的主承销商，当前违约本金为11.37亿元。

　　2018年，胜通集团及其子公司多笔到期债务违约，偿债能力持续恶化。2019年3月15日，山东省东营市中级人民法院裁定受理了胜通集团的破产重整申请，胜通集团所有债务(包括存续债券)均实质性违约。随后，信用评级下调、系列诉讼纷沓而至。2020年5月14日，因未及时履行信披义务，深交所给予胜通集团及相关责任人通报批评处分，并计入诚信档案。2020年12月25日，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对胜通集团、王秀生立案调查。2021年9月30日，因公司在胜通集团发行债券承销业务中涉嫌未勤勉尽责，粤开证券被证监会立案调查。

　　调查的结果触目惊心。

　　证监会在2021年12月20日下发给粤开证券的行政处罚决定书中指出，2013年度至2017年度，胜通集团通过虚构购销业务、编制虚假财务账套，以及直接修改审计报告的方式，共计虚增营业收入615.4亿元，共计虚增利润总额119.11亿元，扣除虚增利润后，胜通集团各年利润状况均为亏损。上述行为导致胜通集团“17鲁胜01”“18鲁胜01”“18鲁胜02”的募集说明书存在虚假记载。粤开证券出具的《核查意见》《承诺函》也存在虚假记载。

　　由于粤开证券在为胜通集团发行上述三只私募债提供服务时未勤勉尽责，所出具的承销文件存在虚假记载，粤开证券被责令改正，证监会对其给予警告，没收违法所得660万元，并处以60万元罚款，共计720万元。胜通集团及相关责任人也受到了相应的处罚。

　　具体来看，粤开证券尽职调查过程中的未勤勉尽责情况主要包括四项：一是未审慎关注山东胜通钢帘线有限公司（以下简称“胜通钢帘线”）在产能利用率、销售收入等方面存在的异常情况；二是未审慎关注胜通钢帘线所提供资料与公开数据不一致的情况；三是未实地查看山东胜通化工有限公司（以下简称“胜通化工”）的生产经营场所，未发现胜通化工已处于停产状态；四是未审慎关注胜通钢帘线纳税申报材料的异常情况。

　　2021年，部分债券持有者向粤开证券提起了诉讼，诉讼对象包括粤开证券在内的债券发行中介机构和发行人高级管理人员等，要求各被告就债券发行人的虚假陈述行为承担其损失的连带责任。

　　其中，最大的一起诉讼即是洛肯国际诉讼案。2021年10月28日，该案获山东省青岛市中级人民法院受理。洛肯国际诉称，粤开证券管理的“洛肯国际安泰一期私募投资基金”持有17鲁胜01债券到期无法兑付，向青岛市中级人民法院起诉包括粤开证券在内的债券发行中介机构和发行人高级管理人员等，要求各被告就债券发行人的虚假陈述行为承担其合计109,044,695.89元损失的连带责任。根据法院发布的案件信息，被告包括王秀生、王忠民、董本杰、刘安林、粤开证券、大公国际资信评估有限公司、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、山东鲁成律师事务所、胜通集团。

　　3月4日，粤开证券发布公告，青岛市中院经审理认为，该案件不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑，裁定驳回洛肯国际的起诉。

　　对此，上海汉联律师事务所律师宋一欣对《经济参考报》记者表示，中介机构在从事债券专业活动中，发生发行人存在虚假陈述行为时，经查明中介机构存在故意或过错的，投资者可以要求其承担连带侵权赔偿民事责任。

　　尽管上诉被驳回，但洛肯国际实控人石鑫杰在接受《经济参考报》记者采访时表示，因为该案涉及胜通集团高管等刑事犯罪，导致诉讼时间较长，此次粤开证券诉讼被驳回后，他们将分开起诉胜通集团高管及粤开证券等。

　　北京市圣大律师事务所刘烨律师认为，自“五洋案”中介机构被判担责后，目前已有多例中介机构被判担责的生效判决。中介机构担责在一定程度上为投资者挽回了损失，同时也对中介机构执业敲响了警钟。目前胜通集团的破产重整程序已终止，其赔偿能力并不足以覆盖投资者的全部损失，那么投资者也将会集中精力要求中介机构担责。而粤开证券等中介机构是否需要承担责任、承担责任的比例，需要根据其有无过错、过错程度确定。

　　民事诉讼拖累公司业绩

　　粤开证券表示，上述诉讼事项未对公司的经营活动产生重大不利影响，目前公司经营情况正常。上述事项未对公司的财务状况造成重大不利影响，目前公司财务状况稳定。

　　然而，这只是硬币的一面，另一面是粤开证券因这些诉讼，业绩大受影响。

　　粤开证券2021年年报显示，报告期内，公司实现营业收入12.04亿元，较上年上升26.84%；归属于挂牌公司股东的净利润1.06亿元，较上年下滑30.54%；归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2.52亿元，较上年上升59.59%。

　　《经济参考报》记者注意到，粤开证券2021年之所以增收不增利，与期内公司营业外支出大幅增加、拖累业绩有关。报告期内，粤开证券营业外支出2.07亿元，较上年增加1683.87%，主要因民事诉讼预计的损失增加。

　　依据会计准则，结合粤开证券的业务情况，公司2021年营业外支出中大部分均来源于预计负债。年报显示，2021年，粤开证券期末预计负债金额1.94亿元，较上年增加17410.71%，主要因民事诉讼计提的预计损失大幅增加。其中，洛肯国际诉讼案涉诉金额1.09亿元，粤开证券在2021年计提相应预计负债。

　　这意味着，洛肯国际诉讼案已对粤开证券业绩造成较大影响。

　　一位业内人士告诉《经济参考报》记者，由于粤开证券承销的“17鲁胜01”“18鲁胜01”“18鲁胜02”债券已实质性违约，且监管部门已经认定粤开证券在上述承销业务中未勤勉尽责并下达处罚决定书，部分债券持有者向粤开证券提起了诉讼。尽管案件较为复杂，但在监管部门已经认定责任的情况下，一旦洛肯国际上诉，粤开证券要胜诉的可能性并不大。正因如此，粤开证券在2021年度报告中才计提大额预计负债，此案后续影响或将持续发酵。除此之外，粤开证券定增也被证监会暂停。

　　至记者发稿，杭州银行（600926.SH）因联讯证券资管产品垫款承担问题起诉粤开证券一案，已与粤开证券达成和解。

　　增资扩股或受影响

　　粤开证券前身为联讯证券，2014年经过股份制改革后在新三板挂牌。2019年3月，广州开发区金融控股集团通过现金收购持有联讯证券47.24%股份，这也意味着广州国资正式入主，并于同年12月正式更名为粤开证券。

　　证监会发布的证券公司分类结果显示，粤开证券2021年级别为“BB”。中国证券业协会发布的数据显示，2020年，在纳入统计范围的102家证券公司中，粤开证券总资产为152.99亿元，列第73位；净资产49.51亿元，列第77位；核心净资本43.11亿元，列第74位。

　　自2020年以来，多家券商纷纷抛出融资计划，通过股东增资、IPO、上市券商定增、配股，发行短融券、公司债等方式补充资本金，提高自身竞争力。作为各项指标排名靠后的证券公司，粤开证券迫切需要提高净资本。

　　粤开证券年报显示，报告期内公司明确战略目标规划，锚定“打造一流精品特色券商”的愿景，制定了公司“十四五”规划，明确了“十四五”期间“坚定推动增资扩股及IPO上市、强化行业产业聚焦、强化区内业务开拓”等七大核心工作任务。公司还表示，将推动定增工作落地。“公司始终将定增工作列为公司的首要任务。目前正积极推动定增工作重启，推进定增审核工作，尽早实现公司本轮增资目标。”公司表示。

　　然而，肯国际诉讼案除了在业绩层面对粤开证券造成实质影响外，还对公司的增资扩股产生重大影响。

　　2021年6月，粤开证券向股转公司报送了股票定向发行申请文件。2021年8月，公司股票定向发行申请获得中国证监会受理。按照计划，粤开证券拟以1.80/股—2元/股、定向发行不超过83.33亿股，募集不超过150亿元资金，用于投资与交易类业务、信用交易业务、资产管理业务等业务活动发展，以及偿还次级债及其他债务，提升公司核心竞争力和抵御风险的能力。

　　2021年9月，因前述“胜通集团案”，中国证监会决定对粤开证券进行立案调查。受此影响，2021年10月，中国证监会决定中止对粤开证券行政许可申请的审查。

　　因此，全力落实增资扩股工作也成了粤开证券2022年的经营计划之一。同时，粤开证券也透露，并视情况启动下一轮增资扩股工作。

　　不过，一位资深董秘告诉《经济参考报》记者，如果不符合再融资条件，需要等事件消除后，才可以再进行融资，其他的融资方式也相应暂停。

　　《经济参考报》记者注意到，定增受挫，粤开证券在积极筹措资金。2021年，公司向广州开发区控股集团有限公司借入10亿元次级债务。同时，公司与外部机构合作，设立各类投资基金，最大化利用杠杆撬动外部资金发展自身业务。

　　然而，截至2021年末，粤开证券作为原告/申请人的诉讼或仲裁金额为13.68亿元，作为被告/被申请人的诉讼或仲裁金额4.97亿元，两项合计18.66亿元，占公司期末净资产比例36.72%。这些诉讼是否再添变数、进而影响公司资本运作，仍有待观察。