证监会近日签发关于中毅达（600610.SH）发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见。在该反馈意见中，证监会重点关注了瓮福（集团）有限责任公司（以下简称瓮福集团或标的资产）的整合背景、生产经营、股权转让、营业收入等具体情况。

　　公告显示，中毅达拟以发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持有的瓮福集团100%股权。股份发行价格确定为5.10元/股，交易完成后公司将持有瓮福集团100%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过35名（含）特定投资者非公开发行股份募集配套资金16.6亿元，在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团PPA升级改造扩建项目、补充上市公司流动资金及偿还标的公司银行借款。本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市。

　　公开信息显示，磷化集团成立于2019年6月，由瓮福集团和原贵州开磷控股（集团）有限责任公司整合重组而成。自成立起，瓮福集团与磷化集团在人员管理、生产经营、办公场所等方面进行了协同安排。对此，证监会要求中毅达：一是结合瓮福集团董事会和管理层构成、实际生产经营管理决策机制、瓮福集团历次股权变动审批程序等，补充披露瓮福集团与磷化集团的关系。二是结合瓮福集团与磷化集团的整合背景，瓮福集团与磷化集团在董监高选任、人员管理、存货管理、生产计划、原料采购、经营销售、物流运输、办公场所等方面的协同安排等，补充披露瓮福集团本次交易前后在业务（含生产经营）、资产、财务、人员、机构等方面是否具有独立性，是否存在混同情形。

　　证监会关注到，报告期内（2018年、2019年、2020年和2021年1-9月），瓮福集团进行了多次股权转让。瓮福集团历史上存在部分国有股东未就股权变动参考定价的资产评估结果单独进行备案、未就股东出资债权履行评估程序的情况。芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）（以下简称瓮福一号）同意收购瓮福集团60000万元债权并以其收购的债权本金向瓮福集团认购注册资本27272.73万元。对此，证监会要求中毅达：结合资产评估情况，补充披露报告期内历次股权转让价格的定价依据及合理性；补充披露报告期内是否存在未就资产评估结果备案、股东出资履行评估程序的情况及其原因；以及参照交易对方有关披露要求，补充披露瓮福一号基本情况、增资及退出的原因及合理性。

　　关于瓮福集团经营情况，申请文件显示，报告期各期，瓮福集团营业收入分别为1768274.02万元、1722219.42万元、2003476.89万元和2344423.96万元，瓮福集团营业收入主要来自于磷肥业务、磷化工业务及相关产品贸易业务；瓮福集团综合毛利率分别为21.99%、23.39%、17.68%和19.05%，其中自产产品销售毛利率远高于贸易商销售毛利率；瓮福集团子公司贵州汇融典石融资租赁有限公司（以下简称汇融典石）对外开展少量融资租赁业务。

　　针对上述情况，证监会要求请中毅达：一是补充披露贸易商与传统经销商的区别，标的资产对贸易型客户的内部管理制度是否健全有效。二是结合自产产品毛利率和贸易业务销售毛利率情况，补充披露标的资产报告期内贸易业务销售收入占比大幅提升至近46%的原因及合理性。三是结合标的资产业务模式、经营模式、报告期内销售单价和销量的变动情况、市场环境、主要客户资源等，补充披露报告期内标的资产分行业销售收入变动的原因及合理性，是否符合行业状况。四是补充披露标的资产产品销售价格的定价机制和方法，销售价格是否与公开价格一致，变动趋势是否与同行业可比公司是否一致，相同产品不同客户之间是否存在差异及原因。五是补充披露按行业分类的主营业务毛利额构成情况、综合毛利率情况、剔除运费影响后的分行业的主营业务毛利率情况。六是剔除运费影响后，结合主要产品供求变动原因、公司市场开发策略、原材料价格变动情况等因素，补充披露报告期内分行业的主营业务毛利率的变动原因及合理性。七是补充披露选取的可比公司的可比性，可比公司数量是否充分；结合具体产品结构、客户结构、业务规模、运输费用核算方法等因素，补充披露标的资产毛利率高于同行业可比公司的原因，主要产品毛利率变动趋势与同行业是否一致。八是结合融资租赁公司经营规模，补充披露标的资产融资租赁业务占营业收入比例，是否主要为标的资产服务。

　　此外，证监会还关注到瓮福集团营业成本、资产负债率、应收账款、存货、固定资产、应付票据等主要财务信息，以及本次交易是否已向国家市场监管总局履行经营者集中审查程序，是否通过相关反垄断审查，交易对方就本次交易取得的上市公司股份有无质押安排等，要求中毅达进行具体补充披露说明。