3月23日，有研半导体硅材料股份公司（以下简称“有研硅”）披露了首轮问询回复。作为中国最早从事半导体直拉硅单晶研制的企业之一，有研硅解决了半导体单晶缺陷、体铁浓度、硅片表面金属污染、硅片表面平整度等控制难题，具备一定的产品优势、人才和客户优势。

　　不过，在半导体市场需求旺盛带动上游硅材料需求增长的背景下，有研硅的业绩却与行业发展不匹配，其半导体硅抛光片产品的毛利率也出现了下滑。此外，在公司业绩较好的情况下，有研硅的原实控人有研集团却放弃了实控人地位，进而引进日资企业，通过层层股权关系成为公司新的控股股东。

　　对此，上交所对上述问题均进行了重点关注。

　　募资10亿加码主业

　　有研硅主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、集成电路刻蚀设备用硅材料、半导体区熔硅单晶等，已形成主营业务收入的发明专利57项。

　　作为国内目前为数不多的能够稳定量产8英寸半导体硅抛光片并生产区熔硅单晶的企业，有研硅此番冲刺科创板IPO募集资金的投向，亦为加码主业。

　　招股书显示，有研硅本次拟募资10亿元，用于建设集成电路用8英寸硅片扩产项目、集成电路刻蚀设备用硅材料项目以及补充流动资金。其中，8英寸硅片扩产项目拟新增120万片8英寸硅片产品的生产能力，集成电路刻蚀设备用硅材料项目拟新增20.40万公斤硅材料产能。

　　图：有研硅募投项目情况。资料来源：公司招股书

　　对此，上交所对上述募投项目的建设必要性、合理性及产能消化等问题进行了问询。

　　有研硅表示，公司现有客户的新增需求是对募投项目产能消化的基本保障；且报告期内在手订单充足，产能利用率持续高位，产品产能亟待扩充。

　　回复函称，WSTS预计，全球半导体市场规模2021年将增长至5270亿美元，2022年将增长至5730亿美元。中国半导体市场规模占全球的市场份额为34.40%，是目前全球最大的半导体市场。从8英寸硅片需求情况看，功率芯片、传感器和射频芯片等采用8英寸硅片的芯片产品放量，带动了上游8英寸硅片的需求。根据SEMI对全球8英寸晶圆产能展望，预计2021年全球8英寸晶圆产能将达到620万片/月，2022年达到640万片/月。从国内8英寸硅片的产能看，远远不能满足下游市场的需求。

　　此外，随着半导体产业蓬勃发展，刻蚀设备的需求量随着芯片制程的进步和刻蚀设备的增加而增长。SEMI预计，2025年全球刻蚀设备市场规模达到155亿美元，复合增长率在10%以上。半导体刻蚀设备行业的高景气度也将带动上游刻蚀设备用硅材料需求增长。

　　有研硅称，其已与行业内主要优质客户开展了密切合作，刻蚀设备用硅材料的产销量和市场份额有望进一步提升。“预计募投项目达产后，有研硅将有能力更好地满足国内外客户对刻蚀设备用硅材料及半导体硅片的需求。”

　　毛利率逆势下滑

　　招股书显示，报告期内（2018年—2020年及2021年1-6月），公司的营业收入分别为6.96亿元、6.25亿元、5.30亿元和3.54亿元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为1.39亿元、1.16亿元、0.78亿元和0.33亿元。

　　有研硅称，2019年由于行业需求下滑导致公司业绩下降，2020年则主要系生产基地搬迁对整体经营状况造成影响。招股书显示，有研硅自2019年起在山东德州新建生产基地，2020年10月北京生产基地搬迁至德州。

　　此外，《经济参考报》记者注意到，在下游市场需求持续增长的情况下，公司半导体硅抛光片毛利率在2021年1-6月却下降。招股书显示，报告期内，公司半导体硅抛光片毛利率分别为27.14%、28.18%、30.14%和10.51%。

　　上交所亦关注到上述毛利率变化，要求有研硅结合平均单价、平均成本的变动情况，对半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料毛利率变动进行量化分析。

　　对此，有研硅回应称：“抛光片产线搬迁至山东德州后，固定资产金额增加，2021年房屋及设备折旧金额增加，导致产能利用率较往年低，单位产品分摊的固定成本较高，因此平均成本上升。其中，6英寸硅抛光片平均成本增加16.05%、8英寸硅抛光片平均成本增加17%。”

　　此外，新产线需要重新认证，也是拖累毛利率的一个重要原因。

　　据了解，半导体硅片是芯片制造的核心关键材料，且在芯片制造材料成本中占比较高，因此芯片制造企业对半导体硅片的品质和稳定性有着极高的要求，对供应商的选择非常慎重。根据行业惯例，芯片制造企业需要先对硅片产品进行认证，同时，硅片产品需获得芯片制造企业下游客户的认证通过，才能最终实现批量供货。一旦所有认证工作完成，芯片制造企业通常不会轻易更换供应商。

　　有研硅表示，由于新产线需要经过客户的重新认证，为维护与重要战略客户的合作伙伴关系，公司在产品认证期间采取更加积极的市场策略，没有在下游需求持续增长的市场环境中提价。同时，由于产品规格不同，价格较低的产品规格销售占比小幅提升，因此平均单价下降。其中6英寸硅抛光片平均单价下降3.65%、8英寸硅抛光片平均单价下降1.82%。

　　公司在业绩较好年景易主

　　招股书显示，有研硅起源于有研集团（原北京有色金属研究总院）半导体硅材料研究室。该研究室自上世纪50年代开始半导体硅材料研究，是国内最早从事半导体硅材料研究的骨干单位。而其公司实体则可追溯到2001年成立的国泰半导体。

　　事实上，从前身的国泰半导体到如今的有研硅，其股权及实控人在数次增资、重组中发生了重大变化。

　　招股书及申报文件显示，2014年12月，有研新材（600206.SH）和国晶微电子将其所持有的硅板块资产以及国泰半导体股权全部转让给有研总院（有研集团前身）。同月，有研总院将所持有的硅板块资产向国泰半导体增资。至此，有研硅成为有研总院的全资子公司。

　　在此次增资中，有研硅取得了上市公司有研新材（600206.SH）的资产，其中包含部分因承担国家科技重大专项项目取得的专利。而在上述资产转让中，有研总院还存在“未经债权人同意，将硅板块相关负债一并转让给有研硅”的瑕疵情况。

　　另一个重要的节点是在2018年。

　　2018年2月，有研集团的前身——有研总院与仓元投资、RSTechnologies合资设立有研艾斯，有研总院以其持有的有研硅100%股权认购有研艾斯49%股权。

　　图：有研艾斯股权结构（截至2021年底） 资料来源：招股书

　　值得注意的是，仓元投资实控人李秀礼与RSTechnologies实控人方永义系夫妻关系。

　　此后，经过2019年2月的增资、2021年2月的股权转让和2021年6月的增资，RSTechnologies这家日本上市公司已合计控制有研硅69.78%股权。具体来看，其直接持有公司30.84%的股权，通过一致行动人仓元投资控制公司2.66%的股权，通过有研艾斯间接控制公司36.28%的股权。

　　本次发行后，RSTechnologies仍将控制发行人约60%的股份，仍处于控股地位。

　　图：有研硅股权结构。资料来源：招股书

　　经过上述一系列操作，国资委全资企业有研总院彻底失去了有研硅实际控制权。让人不解的是，其放弃有研硅实控人的2018年，正是有研硅业绩较好的时候。上交所对此进行了问询，要求公司说明有研硅在混改过程中履行的程序以及相关情况。

　　有研硅在回复函中表示，2015年至2016年，受国内半导体行业需求疲软，市场空间有限影响，叠加全球半导体硅材料领域技术更迭较快、市场竞争激烈，公司连续亏损，持续经营能力存在重大不确定性。因而，出于审慎考虑，有研总院决策引入外部投资者资金。“一方面进行国有企业混改，使企业走出发展困境，实现国有资产保值增值；另一方面引入市场投资资金，分担企业未来投资及发展的风险。”

　　在与有研集团确定合作方案的过程中，RSTechnologies坚持以实际控制有研硅并将其纳入其合并财务报表作为合作前提。“为降低国有资本独资经营的风险，实现国有资产增值，有研总院最终决策同意放弃有研半导体的控制权。”有研硅表示。

　　RS Technologies实控人认定遭关注

　　合计控制有研硅69.78%股权的RSTechnologies是谁？上交所对此进行了重点关注。

　　图：有研硅股权结构图 资料来源：招股书

　　公告显示，RSTechnologies成立于2010年的株式会社，主营业务是硅晶圆再生加工与销售。其2015年在东京证券交易所创业板上市，2016年在东京证券交易所一部（主板）上市。股权结构显示，其实控人为方永义。

　　图：RS Technologies前十大股东情况（截至2021年6月30日） 资料来源：招股书

　　具体来看，方永义直接持有RSTechnologies的6.23%股份，通过RSHongKong间接持有RSTechnologies30.63%的股份。此外，RSHongKong将RSTechnologies的6.19%股份信托于三井住友信托银行株式会社，三井住友信托银行株式会社在其上设有二次信托。据此，方永义拥有表决权的RSTechnologies股份比例实际上合计为43.05%，为RSTechnologies的实际控制人。

　　公开资料显示，1970年出生的方永义，生长于福建省福清市，目前已加入日本国籍。除担任有研硅董事长外，方永义还同时任职于台湾艾尔斯、有研艾斯、山东有研半导体、株式会社DGTechnologies、山东有研艾斯等公司。

　　此外，与RSTechnologie存在一致行动关系的仓元投资，其实控人李秀礼为方永义配偶。而在参与同有研集团合资的过程中，仓元投资曾存在股权代持的情形。

　　2017年7月，李秀礼之兄李先设立了仓元投资（注册资本5000万元，未实缴）。2017年11月，RSTechnologies拟与有研总院设立合资公司投资半导体材料，李秀礼拟参与合资，便委托其弟媳谢秀琴（李苏配偶）无偿受让李先所持仓元投资100%股权并代李秀礼持有。

　　2020年11月25日，谢秀琴与其配偶李苏签署《股权转让协议》，约定将所持仓元投资100%股权转让给李苏。同日，李苏与李秀礼签署《股权转让协议》，约定将所持仓元投资100%股权转让给其姐李秀礼。

　　2020年12月2日，谢秀琴、李秀礼签署《股权代持及解除之确认协议》，同日，仓元投资完成上述股权转让的工商变更登记。

　　有研硅在回复函中表示，基于公司掌握的情况，可以认为存在可推定方永义控制着RSTechnologies财务和业务方针决定权的事实，从而可以认为将方永义认定为RSTechnologies的实际控制人符合日本《公司法》和《公司法施行规则》的规定。

　　此外，根据日本山下综合法律事务所出具的法律意见书，《上市规程》及《东京证券交易所有价证券上市规程施行规则》等日本证券规则中没有关于实际控制人的信息披露要求，认定方永义为RSTechnologies的实际控制人不会与RSTechnologies在东京证券交易所的相关披露产生不一致。