3月22日，博思软件（300525.SZ）收到深交所下发的定增问询函。深交所对博思软件的业务及经营合规性、用户信息保护、募集资金使用及合规性、定增对象减持情况、商誉减值风险、财务性投资等情况进行了问询。

　　定增草案显示，博思软件此次拟以17元/股、向特定对象发行股票数量为不超过1176.4705万股（含本数），募资不超过2亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行的发行对象为公司控股股东陈航，他以现金方式认购本次发行的股份。

　　截至2021年12月31日，陈航先生持有博思软件的股权比例为17.76%。按照本次发行股份的上限1176.4705万股计算，本次发行完成后，陈航持有博思软件的股份比例上升为20.13%，目前公司第二大股东林芝腾讯科技有限公司的持股比例将由8.38%降低为8.14%。

　　博思软件主营业务为软件产品的开发、销售与服务，聚焦财政电子票据及非税收入、政府智慧财政财务、公共采购、智慧城市+数字乡村领域，助力政府创新城市治理新模式，助推产业数字化升级。

　　在业务合规性方面，问询函要求，博思软件需说明主营业务的客户类型；业务中是否包括直接面向个人用户的业务；是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情形；本次募投项目及参控股公司是否存在上述情况。并要求保荐人、公司律师核查并发表明确意见，并对公司是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。

　　在募集资金使用方面，问询函指出，2019年9月23日，博思软件向特定投资者非公开发行股票，募集资金共计4.5亿元。截至2021年9月30日，前次募集资金累计使用1.97亿元，占前次募集资金总额的比例为45.23%。前募资金到账后，募投项目实施主体、实施地点、投资总额及实施方式多次变更。对此，深交所要求公司结合变更后募投项目明细、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入及补充流动资金金额，说明前次补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求的有关规定。保荐人、会计师核查并发表明确意见。

　　对于定增对象，深交所要求公司补充说明：发行对象陈航定价基准日前六个月是否存在减持其所持公司的股份的情形；本次发行的下限，以及陈航承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

　　此外，报告期内，博思软件对公共采购业务进行整合及架构调整，将子公司支点国际、北京公采云、北京阳光公采、浙江美科、成都思必得股权划转至博思数采，将不含成都思必得的非同一控制下合并产生的商誉重新分摊至新资产组组合，并进行减值测试，成都思必得作为单独的资产组进行减值测试。

　　对此，深交所要求博思软件结合股权结构及业务整合架构调整情况、前期相关子公司商誉的具体情况、目前相关资产组或子公司人员安排及生产经营情况等补充说明前述资产组划分的具体依据、合理性以及不同资产组包含的具体内容。2020年博思数采模拟合并的营业利润为-1695.71万元，但未计提商誉减值准备，深交所要求公司结合评估报告补充说明博思数采、成都思必得商誉减值测试的具体过程，包括但不限于重要假设、未来现金流量现值具体测算过程以及营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，并结合各标的资产相关主体的经营情况、报告期内主要财务数据等说明公司商誉减值计提的充分性，未来是否存在进一步商誉减值的风险。保荐人、会计师需核查并发表明确意见。

　　截至2021年9月末，博思软件其他流动资产1002.45万元、交易性金融资产9005.10万元、其他应收款4336.09万元。截至募集说明书签署日，公司已实施的类金融业务包括对绿金（深圳）商业保理有限公司（以下简称“绿金保理”）的投资。截至2021年9月末，公司持有投资性房地产1772.54元，博思软件子公司福建博思智慧信息产业科技有限公司、博思数采科技发展有限公司经营范围均包括新型商业设施开发服务、自有商业房屋租赁服务、住房租赁经营等。

　　对此，深交所要求公司补充说明：自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；结合公司对绿金保理的出资时间和金额、绿金保理的经营内容、服务对象、盈利来源、与申请人主营业务之间的关系、公司是否为其提供资金，类金融业务收入、利润占比，是否为其他企业提供保理，是否符合行业惯例等，说明相关类金融业务的开展是否符合再融资相关规定；持有投资性房地产的具体情况，并结合公司的主营业务情况说明其合理性；公司及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

　　3月23日，博思软件收于20.50元/股，跌幅0.34%。