安德利（603031.SH）2月21日发布公告，公司收到上交所问询函。上交所要求公司就《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案）中标的公司资产估值、本次收购原因、公司商誉计算、自筹资金以及股权质押等问题作出说明并补充披露。

　　2月10日，安德利披露的草案显示，公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权，最终交易价格为13.5亿元。本次交易前，上市公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技36%的股权并拥有其15%股权的表决权委托安排，从而合计控制亚锦科技51%的表决权；本次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技51%的股权。

　　上交所关注到，前期，安德利以24亿元对价购买了宁波亚丰持有的亚锦科技36%的股权，并于2022年1月29日完成过户。两次交易采用同一评估报告，以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技100%股权评估值为92.36亿元，相较于母公司报表口径账面价值增值29.96亿元，增值率为48.02%。但以最终交易价格折算标的公司100%股权的估值，本次交易远高于前次交易。对此，上交所要求安德利补充披露：前次收购至今，标的公司基本面是否发生重大变化，原评估假设是否仍然成立，本次交易采用原评估报告结论是否具有合理性；同时，结合上述情形，说明两次交易最终确定的标的资产估值不一致的原因及合理性，本次交易确定的收购价格是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。

　　2021年11月17日，安德利披露的重组草案显示，交易完成后，在满足特定条件时，宁波亚丰有权要求安德利尽快启动后续进一步收购，具体条件为（以较早实现者为准），A、2022年6月30日之后，应由注册会计师对亚锦科技2022年上半年的业绩进行专项审计，根据专项审计结果，亚锦科技2022年上半年净利润达到或超过3.08亿元；或B、亚锦科技2022年或之后任何一个完整会计年度亚锦科技净利润达到或超过6.16亿元。对此，上交所要求安德利补充披露交易双方提前进行本次收购的原因及合理性。

　　根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并资产负债表中将形成商誉28.35亿元，占备考报表中上市公司归属于母公司净资产的比重为384.87%。对此，上交所要求安德利补充披露：商誉的计算过程及确认依据；以及本次交易与前次重大资产重组是否构成一揽子交易，说明商誉金额的计算是否符合会计准则相关规定，并充分提示商誉减值风险。

　　此外，上交所还关注到，前期，亚锦科技核心资产南孚电池82.18%股权被保全冻结。2021年10月26日，云南省昆明市中级人民法院出具执行裁定书，将冻结南孚电池82.18%的股权变更为冻结南孚电池2.66%的股权（未出质部分）。云南联通已就上述裁定向云南省高级人民法院申请复议，截至本报告书签署日，云南省高级人民法院尚未下达复议执行裁定书。同时，2022年1月4日，宁波亚丰将其持有的亚锦科技34.39%股股份质押给南平中行。对此，上交所要求安德利补充披露：一是公司与云南联通相关案件审理及执行的最新进展，是否与前期信息披露存在重大差异；二是上述质押是否影响本次交易涉及的标的公司股权过户，以及具体解决措施，是否可能对本次交易造成实质性障碍；三是宁波亚丰持有的亚锦科技股权、亚锦科技持有的南孚电池股权是否存在其他抵质押、冻结等权属瑕疵及后续解决措施。