完成IPO融资16个月后，天智航（688277.SH）便抛出13.40亿元的再融资计划。《经济参考报》记者注意到，天智航此次再融资规模是首发募资额（5.04亿元）的2.66倍。由于此次再融资间歇期未满18个月，且公司募投项目预计收益远超报告期公司已实现的收入及利润规模，预测期间费用率远低于历史期间数据。天智航此次的融资合理性遭到质疑。

　　天智航（688277.SH）11月17日公告，上交所在发给公司的第三封问询函中指出，天智航此次拟向特定对象募集资金总额不超过13.40亿元，融资额为总资产规模的1.2倍。上交所再度追问公司募投项目情况，要求公司补充相关项目建设的必要性、合理性及融资规模的合理性等重要问题。

　　募集说明书显示，天智航拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过13.40亿元，募集资金净额拟用于新一代骨科手术机器人研发及产业化项目、营销体系升级建设项目、智慧医疗中心建设项目和科技储备资金。

　　18个月内再度大额融资 上交所追问其合理性

　　天智航专注于骨科手术导航定位机器人的研发、生产、销售和服务。主要产品是骨科手术导航定位机器人、配套设备及耗材、技术服务、手术中心专业工程。公司于2020年7月7日上市，首发募资净额为4.48亿元，截止到2021年3月底，公司累计投入募资金额为2.16亿元，募集资金投入使用48.08%。本次募集资金相较前次首发募集资金的时间间隔少于18个月。

　　对此，上交所在首轮问询中要求公司说明截至目前募集资金的使用进度，是否按照预计进度推进，是否存在延期；测算首发募集资金是否将出现大量闲置、结余及其金额；结合日常运营资金流、资产负债结构与同行业公司的对比情况，说明在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下，18个月内再次融资的合理性和必要性。

　　《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》显示，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。

　　对此，公司在首轮回复中称，截至2021年6月末，公司前次募集资金投资项目按实施计划稳步推进，前次募投项目不存在延期情况，公司合理预计首发募集资金不会出现大量闲置、结余的情况。截至2021年6月末，公司首次公开发行股票募集资金累计使用金额为2.66亿元，占募集资金净额的比例为59.44%，IPO募投项目均处于正常投入过程中。其中，骨科手术机器人技术研发计划募集资金使用进度为61.91%；骨科手术机器人运营中心建设项目募集资金使用进度为100.00%，预计于2021年12月前完成；营销体系建设募集资金使用进度为27.29%，预计2022年9月完成项目建设；骨科手术机器人配套手术耗材、手术工具扩建项目募集资金使用进度为34.52%，预计于2021年12月之前完成；国际化能力建设募集资金使用进度为13.32%，整体预计于2022年完成。

　　公司表示，暂未使用完的前次募集资金均有明确的使用计划。由于本次募集资金项目资金需求较大，公司留存自有资金难以满足实施本次募集资金项目的资金需求。因此，公司18个月内再次融资具有必要性及合理性。

　　首轮回复报告显示，截至2021年6月末，天智航可比公司万东医疗（600055.SH）、盈康生命（300143.SZ）、开立医疗（300633.SZ）和迈瑞医疗（300760.SZ）的平均资产负债率为22.00%，公司资产负债率为14.41%，低于同行业可比公司平均值。公司表示，预计随着本次募投项目的逐步实施，骨科手术机器人在骨科手术中的应用将更加广泛，公司经营规模进一步扩大，公司间接融资能力将得到提升，公司资产负债率将与可比公司逐步趋同。

　　对此，上交所在第二轮问询中再次追问其融资合理性。上交所指出，公司资产负债率与同行业可比公司的比较，存在数字及表述前后矛盾的情形，要求公司结合资产负债结构与同行业公司的对比情况，再次论证公司18个月内再次融资的合理性。

　　天智航在二轮回复报告称，截至2021年9月末，公司可比上市公司万东医疗资产负债率为13.13%、盈康生命资产负债率为15.77%、开立医疗资产负债率为26.93%，迈瑞医疗资产负债率为27.53%，上述同行业可比上市公司的平均资产负债率为20.84%，公司资产负债率为14.70%，低于同行业可比上市公司平均值。主要原因系公司作为高端医疗器械研发企业，后续研发及产品应用推广投入较大，且缺少满足银行贷款要求的抵押物，公司间接融资能力受到较大限制，因而18个月内再融资具有合理性。

　　业绩接连亏损 上交所二问公司经营情况

　　财报显示，2018年至2020年，公司实现营业收入1.27亿元、2.30亿元、1.36亿元，归属母公司股东的净利润分别为-85.60万元、-3095.78万元、-5447.09万元。2021年1-9月，公司实现营业收入1.05亿元，同比增长37.09%，净亏损6376.46万元，亏损同比扩大24.49%。

　　2018年至2020年，公司研发费用分别为4148.65万元、7701.29万元、7411.35万元，研发费用率分别为32.74%、28.25%、55.69%，近三年平均值为38.89%。同行业可比上市公司研发费用率平均值分别为9.04%、9.56%、9.88%。公司研发费用率高于同行业可比上市公司。

　　上交所在首轮问询中指出，2018年至2021年1-3月，公司扣非归母净利润分别为-3910.14万元、-3372.84万元、-7727.26万元和-2912.99万元。截至报告期期末，公司未分配利润为-1.37亿元公司尚未盈利及存在未弥补亏损。

　　对此，上交所要求公司补充说明公司最近一年一期经营业绩下滑的主要影响因素；目前公司经营业绩是否已有改观，影响公司经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2021年及以后年度业绩产生重大不利影响；公司经营业绩变动情况是否会对本次募投项目产生重大不利影响；结合首发募集资金使用进度、日常运营资金支出、融资渠道、主要产品销售情况，预计达到盈亏平衡的时间点。

　　公司在首轮回复中表示，受2020年度新冠疫情影响，各医疗机构将主要精力集中于新冠疫情的防控，骨科手术机器人的采购招标、装机和使用都受到影响，市场推广活动也受到一定限制，导致公司2020年度骨科手术机器人销售数量较2019年度下降。公司最近一期营业收入较上年同期已实现恢复性增长，目前公司经营业绩已有改观，经营业绩变动情况不会对公司2021年及以后年度业绩产生重大不利影响；结合首发募集资金使用进度、日常运营资金支出、融资渠道、主要产品、销售情况，在公司骨科手术机器人和一次性无菌定位工具包的商业化进程以及在研产品研发进度得到有力保障且公司无其他大的新增资本性支出的前提下，公司预计将在2023年实现盈亏平衡。然而，由于受机器人辅助手术费用水平和市场推广等外部因素的制约，不排除实际盈亏平衡期会更长的可能性

　　上交所在二轮问询中指出，公司预计将在2023年实现盈亏平衡，但未说明预测的计算依据。此外，由于受机器人辅助手术费用水平和市场推广等外部因素的制约，不排除公司实际盈亏平衡期会更长的可能性。上交所要求公司重新说明预计达到盈亏平衡的时间点的具体估算过程；如存在盈亏平衡期延长的风险，请补充相关风险提示。

　　天智航在二轮回复中详细介绍了公司盈亏平衡点模拟测算的假设条件，根据模拟测算，公司实现收入高增速情景下，2023年扭亏为盈并可实现一定规模化盈利；中增速情景下，2023年小幅度突破盈亏平衡点实现微盈；低增速情景下，2025年可实现微盈。但能否达成业务目标的影响因素在于整个行业的收入增速和行业竞争对手的经营策略，以及公司骨科手术机器人新客户的拓展、成本的优化等方面，如上述因素低于预期发展、则公司实现盈利的时点将具有不确定性。

　　募投项目收益测算存疑 遭上交所三次问询

　　募集说明书显示，公司新一代骨科手术机器人研发及产业化项目的税后财务内部收益率为15.15%，税后投资回收期8.21年（包含建设期）。营销体系升级建设项目的税后财务内部收益率为12.56%，税后投资回收期8.07年（包含建设期）。

　　对此，上交所要求公司说明本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性、期间费用率与公司历史数据的比较情况等。

　　根据首轮回复，公司新一代骨科手术机器人研发及产业化项目预计在实施第四年获得产品注册证并上市销售，自产品上市开始计算，可实现年平均营业收入10.54亿元，实现年平均利润总额2.58亿元，实现年平均净利润2.60亿元。营销体系升级建设项目测算期内可实现年平均营业收入7999.35万元，实现年平均利润总额3099.03万元，实现年平均净利润2634.17万元。

　　上交所在第二轮问询进一步追问募投项目收益测算情况。上交所指出，上述项目预计的收入及利润规模远超报告期公司已实现的收入及利润规模，预测期间费用率远低于历史期间数据。上交所要求公司补充说明针对新一代骨科手术机器人研发及产业化项目，主要产品销量、单价的确定依据，“公司第三代骨科手术机器人销售数量与新一代机器人前期销售数量预测趋势和增长率基本一致”的具体情况；机器人初始销售价格为800万元的合理性；预测的期间费用率远低于公司历史期间费用率的合理性等多个问题。

　　第三轮问询中，上交所再次要求公司结合报告期内已实现销量与收益测算中的预计销量存在较大差异、2020年收入及销量大幅下滑等情况，进一步论证本次收益测算的可实现性及谨慎性。

　　公司在二轮回复中详细解释了销售预测情况、销售单价确定过程。公司表示，本募投项目收入销售数量及销售单价预测数据具有合理性和可实现性；考虑到新产品前四年销售处于拓展期，新产品需要根据临床应用和客户反馈进行优化，并逐步达到较大市场规模，结合第三代骨科手术机器人销售情况，公司预测新一代机器人上市后前四年销售数量增速与第三代机器人2016年至2019年四年间销售增速基本保持一致；考虑到骨科手术机器人行业即将进入快速发展阶段，本募投项目预测的期间费用率低于公司历史期间费用率具有合理性。

　　对于期间费用率的问题，公司表示，作为2016年首家获得医疗器械注册证的骨科手术机器人生产企业，主要产品处于导入期，收入规模较小，研发投入及市场推广投入相对较大，导致历史期间的期间费用率接近或超过100%，公司最近三年收入规模较小，期间费用率波动性较大，期间费用率不具有参考意义。公司预计随着本次募投项目的实施，公司将进入快速成长期，公司收入规模将与同行业可比上市公司逐步接近，期间费用率将接近同行业可比上市公司，因此募投项目期间费用率参照同行业可比上市公司期间费用率进行测算。

　　值得注意的是，公司拟投入6.62亿元募集资金建设新一代机器人项目，其中3.76亿元用于在北京购置及装修研发设计楼，该房产土地性质为商业用地建筑面积8905m²，包含研发试验区3400m²以及其他面积5505m²；公司拟投入3.13亿元募集资金用于营销体系升级建设项目，其中软硬件购置及安装费为2.59亿元，工程建设费2400万元，用于与60家非公医疗机构共建微创手术中心。

　　对此，上交所在第三轮问询中要求公司补充说明购置办公楼的必要性和合理性，是否存在变相投资房地产的情形；结合办公楼用于非研发试验区的面积较大的情况，论证新一代骨科手术机器人研发及产业化项目融资规模的合理性；结合营销体系升级建设项目与研发无关、对公司经营模式的影响、折旧摊销金额较大可能对业绩的影响等事项，充分说明该项目实施的必要性、合理性；并结合前期设备的资金投入较大、后续收入来源为收取服务费的模式，说明是否存在变相利用募集资金扩大预测期收入的情形等。