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投行业务成券商扣分雷区 证监会12份罚单揭开海通、国金等券商违规乱象
2021-08-13   记者 高欣 北京报道 来源: 经济参考网

  因保荐项目存在质量问题,证监会近日向多家券商和投行保荐人开出罚单。《经济参考报》记者注意到,证监会近日披露的12条投行业务处罚信息中,包括行政监管措施10条、自律惩戒措施2条。10条行政处罚信息中,处罚主体涉及7家券商,分别是安信证券、第一创业证券、东北证券、华西证券、宏信证券、海通证券及国金证券。另外,还包括相应的14名保荐代表人。处罚内容包括对发行人核查不充分、内部控制有效性不足、未勤勉尽责督促发行人等。相应的,负责承销的保荐代表人也受到监管谈话、警示函监管措施等不同程度的行政处罚。

  值得注意的是,今年以来,监管层强化了对“带病闯关”发行人的惩处力度,也提高了对中介机构“看门人”职责归位尽责的实质性要求。上述罚单会导致券商在一年一度的评级考核中被“扣分”,将影响其分类评价结果。

  投行成券商扣分雷区

  投行业务一直被视为证券公司业务的“发动机”,随着资本市场改革逐渐深化,对其合规风控能力提出了更高的要求。此次处罚,安信证券领行政监管和纪律处分,华西证券、宏信证券现场检查不过关被罚,国金证券、第一创业与国元证券两保荐代表人因IPO项目领罚,海通证券则因两发行人同一间接股东股权结构收警示函。

  随着监管常态化的质检,投行业务成券商分类评价扣分雷区,影响券商分类评价结果,扣分较多则会影响券商业务的开展。

  2020年4月初,监管部门向各券商下发了关于《证券公司分类监管规定(征求意见稿)》(下称《规定》),在当年证券公司分类评价中适用。证券公司分类每年进行一次,评价期为上一年度5月1日至本年度4月30日。

  根据评价方法,设定正常经营的证券公司基准分为100分,评价期内证券公司因违法违规行为被证监会及其派出机构实施行政处罚、监管措施或者被司法机关刑事处罚的,给予相应扣分。

  其中,公司或者其董事、监事、高级管理人员因对公司违法违规行为负有责任被采取出具警示函每次扣0.5分;公司被责令改正,责令增加内部合规检查次数的,每次扣1分;公司被采取责令处分有关人员,或者董监高人员因对公司违法违规行为负有责任被监管谈话的,每次扣1.5分;公司被责令更换董监高人员或限制其权利,限制股东权利或责令转让股权的,每次扣2分;公司被采取公开谴责,限制业务活动,暂不受理与行政许可有关文件,暂停核准新业务每次扣2.5分等。另外,证券公司分公司、营业部等分支机构被直接采取上述措施的,按以上原则减半扣分,累计最高扣5分。

  对此,国内某资深风控人士依据证监会发布的《证券公司分类监管规定》(2020年修订)测算,其中安信证券保荐人田士超、郭明新出具警示函并同时采取三个月内不接受其出具的发行证券专项文件的监管措施,证监会对安信证券出具警示函、深交所对安信证券通报批评这三项处罚将被扣1.5分;第一创业、东北证券、华西证券、海通证券因被证监会和金融局出具警示函均将被扣0.5分,其中海通证券被处罚两次。国金证券、招商证券保荐人被“出具警示函”均将被扣0.25分。

  证监会此前下发的《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》(以下简称《指导意见》)中指出,参考执业质量评价结果对证券公司及项目实施分类审核、分类监管。对执业质量较好的证券公司,在机构监管“白名单”等方面给予政策倾斜,优先支持其参与产品业务创新试点,适当简化行政审批和备案程序,实施差异化风控制度。对执业质量差的证券公司,项目审核注册时重点关注,加大现场检查督导力度,在增资扩股、产品业务创新等方面审慎对待。

  《指导意见》还指出,调整优化证券公司分类评价中投行业务评价指标,完善违规信息公示机制,强化声誉约束,充分激发机构重视执业质量、合规经营的内生动力,提升公司自治意识和自治能力。

  执业质量堪忧 海通证券被处罚两次

  记者注意到,在本次的10条行政处罚中,海通证券因两大项目被处罚了两次。根据处罚信息,海通证券及四名保荐代表人江煌、张舒和李明嘉、朱文杰在两项保荐工作中均因发行人间接股东——中车城市交通有限公司的股权结构在发行预案和发行保荐工作报告中不一致收到证监会出具的警示函。

  证监会函件显示,海通证券及李明嘉、朱文杰在保荐星光农机股份有限公司申请非公开发行股票过程中,存在以下问题:发行人于2021年2月1日报送的非公开发行股票申请文件中,发行预案披露的认购对象浙江绿脉怡城科技发展有限公司的间接股东中车城市交通有限公司股权结构,与发行保荐工作报告中载明的中车城市交通有限公司股权结构不一致。证监会因此对海通证券及李明嘉、朱文杰出具警示函。

  另外,海通证券及江煌、张舒在保荐浙江方正电机股份有限公司申请非公开发行股票过程中,存在以下问题:发行人于2021年1月11日报送的非公开发行股票申请文件中,发行预案披露的认购对象卓越汽车有限公司的间接股东中车城市交通有限公司股权结构,与发行保荐工作报告载明的中车城市交通有限公司股权结构不一致。证监会因此对海通证券及江煌、张舒出具警示函。

  薪酬递延机制不完善宏信证券被罚

  投行一直被认为是“金领”行业,项目一旦成功,投行会发放大笔奖金,但监管对投行薪酬发放有严格的规定,宏信证券就因公司薪酬递延机制不完善被四川证监局出具警示函。

  根据处罚信息,宏信证券在中天金融集团股份有限公司(以下简称“中天金融”)2019年非公开发行公司债券和在舍得集团2018年公开发行债券(第一期)和2019年公开发行债券(第一期)中违反了《公司债券发行与交易管理办法》相关规定。

  此外,监管函指出,宏信证券薪酬递延机制不完善,未合理制定项目主要人员收入递延支付标准,违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》(以下简称“《内控指引》)第三十条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(以下简称《合规管理办法》)第六条的规定。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条、《合规管理办法》第三十二条的规定,四川证监局决定对宏信证券采取出具警示函的行政监管措施。宏信证券应进一步强化勤勉尽责义务,确保业务开展与合规管理、风险控制能力相匹配,严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责,并向四川证监局提交书面问责报告。

  《经济参考报》记者注意到,《内控指引》第三十条规定,证券公司应对针对管理和执行投资银行类项目的主要人员建立收入递延支付机制,合理确定收入递延支付标准,明确递延支付人员范围、递延支付年限和比例等内容。对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年。

  此外,《内控指引》第二十九条规定,证券公司不得将投资银行类业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩,应当综合考虑其专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素。

  因媒体对财务指标质疑 招商证券保代被罚

  媒体监督起到了作用。证监会公布了关于对张燚、孙远航采取出具警示函监管措施的决定。

  经查,证监会发现张燚、孙远航作为牧原股份(以下简称“牧原股份”,002714.SZ)公开发行可转换公司债券的保荐代表人,于2021年3月15日在有媒体对公司部分财务指标和关联交易等事项提出质疑、被深交所问询并要求核查说明的情况下,向证监会提交了牧原股份启动发行可转债相关材料,并出具书面意见,表示牧原股份不存在影响发行上市和投资者判断的重大事项。

  上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第五条的规定。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定,证监会决定对张燚、孙远航采取出具警示函的监督管理措施。

  国金证券、第一创业与国元证券两保荐代表人因IPO项目领罚

  处罚信息显示,国金证券及李维嘉、李超在保荐翼捷股份(科创受理)首次公开发行股票并上市过程中,未勤勉尽责履行相关职责,对招股说明书披露发明专利数量不准确、注册申请文件披露发行人取得发明专利数量存在矛盾未予充分关注。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第137号)第五条的规定。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定,证监会决定对其采取出具警示函的监督管理措施。

  此外,一创投行(第一创业投行子公司)及付林、梁咏梅在保荐祖名股份(003030.SZ)首次公开发行股票并上市过程中,在提交的保荐工作报告等材料中,未及时报告、披露发行人及其董事长蔡祖明涉嫌行贿的行为及该事项对发行人的影响。

  上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》(2015年修订)第七条的规定,并构成《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第六十六条第(五)项所述行为。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十六条的规定,证监会决定对其采取出具警示函的监督管理措施。

  根据处罚信息,国元证券两名保荐代表人黄斌、方书品因在赛赫智能IPO项目中,存在有保荐职责履行不到位的情形,一是对收入确认相关事项核查不到位,二是对于研发投入相关内部控制情况的核查不到位,三是对信息披露的核查把关不到位,导致发行上市申请文件相关信息披露不规范。2021年7月22日,上交所披露科创板上市委2021年第49次审议会议结果公告,赛赫智能(首发)不符合发行条件、上市条件和信息披露要求,成为今年科创板上市委否决的第四家企业。

  上交所表示,黄斌、方书品作为保荐代表人,直接承担对发行人的尽职调查工作,未充分关注影响发行人境外子公司收入确认的重要因素和境内收入确认相关异常情况,未能规范执行函证程序,对研发投入相关内部控制情况未予以充分关注并进行审慎核查,也未能对发行人收入及研发相关财务数据等信息披露进行充分核查验证,履行相关保荐职责不到位。根据相关规定,上交所决定对黄斌、方书品予以监管警示。

  监管强化“看门人”职责

  资本市场的中介服务机构如审计机构、保荐机构、律师事务所、评估机构和信用评级机构等通常被称作资本市场的“看门人”。围绕中介机构履职质量不高的现象,监管部门频频发声。

  证监会主席易会满主席在中国证券业协会第七次会员大会上的讲话指出,在注册制的背景下,中介机构特别是证券公司必须深刻认识“看门人”的职责定位,既要强化保荐能力,从源头上把好上市公司质量关,也要强化定价能力,使真正有市场前景的公司融到资。而发行上市涉及发行人、保荐承销机构、会计师事务所、律师事务所等多个主体,合理划分彼此责任也是归位尽责的题中应有之义。证监会将进一步厘清各主体责任边界,努力形成各司其职、各负其责、相互制约的机制。

  “自注册制试点以来,证券公司内控水平和投行业务执业质量总体有所提升,但也暴露出不少问题。”证监会机构部副主任任少雄表示,一些证券公司尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力,还在“穿新鞋走老路”,项目遴选不审慎,核查把关不严格,内部控制不完善,“带病申报”“一查就撤”等问题较为突出,影响上市公司质量和行业形象。这既有证券公司内控意识薄弱、公司治理不健全的原因,也有监管机制不完善、监管规则不健全的原因。

  证监会在2021年4月6日新闻发布上表示,为进一步强化市场声誉约束,督促保荐机构提升执业质量,证监会从去年初开始定期汇总会内相关部门、派出机构、自律组织等依法采取的行政监管措施、自律惩戒措施,按季度在投行业务违规处罚信息公示平台集中公示。

  资深投行人士王骥跃表示,监管机构应该及时向市场通报披露各中介机构的执业质量情形以及因执业质量问题影响发行人审核的情形,让市场参与者更充分了解中介机构的执业水平,督促中介机构提升执业质量。

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