因实控人变更导致公司精选层审查中止的五新隧装（835174.OC）已重启精选层审查申请。近日，五新隧装证券部有关人士向《经济参考报》记者确认了上述最新进展。

　　作为今年首家经全国股转公司自律审查和中国证监会核准的精选层受理企业，五新隧装因原实际控制人王祥军病逝而中止核准审查已近4个月时间。

　　7月26日，北京市盈科律师事务所高级合伙人、资本市场与证券部副主任吴宏浩律师告诉《经济参考报》记者，在不存在股权纠纷并满足股权明晰的前提下，五新隧装后续申报将不存在实质性障碍，但不排除公司因股权变动事项导致经营管理及战略上的调整，进而致使公司不满足在精选层挂牌的其他条件的可能性。

　　冲刺精选层受阻

　　五新隧装是由湖南五新重型装备有限公司在2015年9月股份制改造而成，专业从事隧道施工智能装备的研发、生产、销售及租赁业务。2015年12月29日，五新隧装在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　今年3月31日，五新隧装公告称，原实际控制人王祥军因病逝世，其持有的公司控股股东湖南五新投资有限公司（下称“五新投资”）的股权，将按照有关法律、法规的规定履行继承手续。公司向中国证监会提交了关于中止公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌核准审查的申请，并收到后者出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。

　　公开资料显示，去年8月10日，五新隧装在湖南证监局进行辅导备案登记。其股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌事项，于今年3月5日经全国中小企业股份转让系统挂牌委员会审议会议审议通过，并向中国证监会申报了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票的申请》。

　　这是2021年第一家经全国股转公司自律审查和中国证监会核准的精选层受理企业，辅导机构为财信证券。在此之前，五新隧装曾计划A股IPO。

　　公开资料显示，2016年12月15日，五新隧装在湖南证监局进行辅导备案登记，拟登陆上交所。当年12月22日披露了《关于上市辅导备案的提示性公告》，公司进入首次公开发行股票并上市辅导阶段。当时的辅导机构为天风证券。

　　然而，2018年6月21日，中国证监会第十七届发审委2018年第89次发审委会议上，五新隧装首发未通过。中国证监会网站信息显示，发审委会议提出询问的主要问题包括，报告期内，五新隧装营业利润增速同比超过收入增速、综合毛利率高于同行业可比公司、报告期各期末公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例较高等。

　　股转说明书显示，五新隧装此次募集资金1.63亿元，投资方向为隧道装备智能制造升级改造项目、隧道智慧工地研究中心建设项目及补充流动资金。根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，五新隧装选择如下具体进层标准：“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。” 截至2021年3月10日，公司连续挂牌时间超过12个月，且公司目前为创新层挂牌企业。

　　财报显示，2018年、2019年，五新隧装扣非后净利润分别为4468.69万元和2634.57万元，均不低于1500万元；扣除非经常性损益后净资产收益率分别为16.69%和9.52%，均不低于8%。依据向不特定合格投资者公开发行价格计算的股票市值不低于2亿元。

　　持续经营能力待观察

　　五新隧装2021年一季报显示，公司前十大股东中，五新投资持股39.32%，湖南晟和投资有限公司持股19.66%，湖南中铁五新重工有限公司（下称“五新重工”）持股9.36%，华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）持股8.62%，长沙创梦投资合伙企业（有限合伙）占比6.37% 。其中，五新投资持有五新重工88%股权，为后者控股股东。

　　王祥军生前通过五新投资、五新重工间接控制五新隧装48.68%的股份。

　　5月19日，五新隧装发布《实际控制人变更公告》，王祥军之子王薪程、之女于小雅（监护人为于松平）继承其直接持有的五新投资、五新重工的股权。其中，王薪程通过本次权益变动取得五新投资33.60%的股权，于小雅通过取得五新投资22.40%的股权及五新重工1.90%的股权。

　　王薪程和于小雅系兄妹关系，双方签署了《表决权委托协议》，后者将其持有的五新投资22.40%股权的表决权、五新重工1.90%股权的表决权委托给前者行使。本次权益变动后，王薪程成为五新隧装实际控制人。

　　5月26日，王薪程、于小雅分别与长沙淞雅财务咨询合伙企业（有限合伙）（下称“淞雅咨询”）签订《股权转让协议》，将各自持有的五新投资股权转让给淞雅咨询。工商手续变更后，淞雅咨询持有五新投资56%股权。天眼查信息显示，淞雅咨询系王薪程、于小雅于5月25日投资设立，分别持股 60%、40%，五新隧装实际控制人仍为王薪程。

　　此番股权变动，五新隧装后续精选层挂牌审查是否会受到影响？

　　“五新隧装上述股权变动事项，目前不构成其精选层挂牌的实质性障碍。”吴宏浩在接受《经济参考报》记者采访时表示，参照中国证监会在《首发业务若干问题解答（2020修订）》中对实际控制人变动的适用规则，实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动、股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。吴宏浩认为，继承人之间不存在股权纠纷并满足股权明晰的前提下，五新隧装后续申报将不存在实质性障碍，但不排除公司因上述股权变动事项导致经营管理及战略上的调整，进而致使公司不满足在精选层挂牌的其他条件的可能性。

　　对此，上海久诚律师事务所主任、首席合伙人许峰也表达了同样观点。他称，五新隧装目前股权清晰，相关继承事宜若妥善处理，对其持续经营能力不会产生重大影响，符合发行条件。但从另外角度，实际控制人发生变更，王薪程是否能够保持公司的持续经营能力和竞争能力是值得投资者关注。

　　五新隧装2021年第一季度报告显示，公司期内实现营业收入 1.65亿元，同比增长245.55%；归属于挂牌公司股东的净利润 3423.82万元，同比增长230.28%；归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3272.10万元，同比增长254.88%。但其经营活动产生的现金流量净额为-1117.81万元，同比下降218.48%。