如果回过头去看康隆达（603665.SH）三年前跨界并购北京易恒网际科技发展有限公司（下称“易恒网际”）51%股权，投资者可能会发现康隆达掉入了一个彻头彻尾的骗局之中。自“专网通信案”爆发后，市场高度关注涉案的20余家上市公司该如何收场。康隆达给出的解决方式是——作价1元剥离易恒网际这块“有毒资产”，接盘者是公司控股股东“绍兴上虞东大针织有限公司”（下称“东大针织”）。康隆达12月7日宣布了上述决定，公司称交易完成后将不再持有易恒网际的股权，易恒网际将不再纳入公司合并报表范围。

　　尽管如此，上述事件已经使得这家酷爱跨界并购的公司信誉受损。“控股股东承诺兜底当然是好事，但这笔并购前后实在是诡异”，12月7日，一位A股公司业务部门负责人告诉《经济参考报》记者，康隆达的这起并购前后人为雕琢的痕迹非常明显，似有刻意安排之嫌，康隆达控股股东“兜底”承诺背后的真实动机值得关注。

　　易恒网际多位股东已提前撤出

　　回溯过往交易，康隆达收购易恒网际51%股权的交易对手“五莲秋实仁业股权投资合伙企业（有限合伙）”（下称“五莲秋实”）成立于2019年10月22日，五莲秋实于2019年10月31日拿到易恒网际51%股权，康隆达于2019年11月19日收购上述股权，五莲秋实于2020年2月宣布注销……不仅如此，易恒网际剩余49%股权最终被“宁波梅山保税港区知微创业投资合伙企业（有限合伙）”（下称“宁波知微”）全部拿下，宁波知微穿透后指向自然人黄毅峰。天眼查数据显示，黄毅峰与东大针织、上海道纪衍芯半导体关系密切。回过头来看，康隆达当初并购易恒网际时，易恒网际的其他股东—曹芳芳、南京欣和慧信息科技合伙企业（有限合伙）、五莲秋实随后都消失了，他们在康隆达收购前夕闪电入股易恒国际，在收购完成后又迅速撤退，个中缘由耐人寻味。

　　整起并购在股权安排上诡异，在业务上也颇为异常。康隆达2019年11月19日收购易恒网际，随后该公司便掉入了“专网通信骗局”。专网通信，是指为专业用户提供无线网络通信服务，多应用于军队、政府、公安、铁路、电力、机场、水利等要求保证安全保密和网络稳定的客户，其突出特点是“不透明”，诸多项目无需公开招标。证监会核查发现，自然人隋田力是“专网通信案”主角，近20家A股公司被骗。隋田力操控的“专网通信”骗局里，实质是在开展自循环业务，指定虚假业务的供应商和客户，这些供应商、客户则受隋田力控制。

　　康隆达的遭遇颇为相似。公告显示，易恒网际自2020年起开展电子通信设备的采购及销售业务,该业务核心产品为无线自组网通信设备，该产品即可介入现有宽带网络，也能够独立组网运行，不依托现有宽带，能满足特定环境的通信需求。

　　但这些交易中，客户需预先支付10%的预付款，易恒网际在收到预付款后180天-295天内交货，客户对产品验收合格后5个工作日内支付90%的尾款；而在采购端，易恒网际向供应商进行采购，预付90%的采购款，供应商的供货周期为90天-180天。

　　“一进一出”之间，流出康隆达体系的资金量远远高于流入量，不仅如此，与康隆达签约的专网通信“客户”最终要么未收货、要么收货后未支付剩余货款，康隆达则要么将资金支付出去、要么沉淀在“存货”之中。

　　按照康隆达的说法，易恒网际自2020年开展电子通信设备的采购及销售业务以来，2020年度实现营业收入8469.71万元，归母净利润745.69万元，占上市公司最近一年经审计净利润的9.71%。然而，2021年，易恒网际业务全面“停摆”，全年营业收入为零。

　　东大纺织再抛“兜底”承诺

　　2021年8月2日，康隆达发布重大风险提示，截至当日，易恒网际应收账款逾期金额1503.79万元，扣除已收到预收货款后剩余未交付的库存货值29453.87万元，扣除已收到预收货款后后续可能增加存货的金额1587.28万元，易恒网际在商业银行的借款余额为5000万元（由公司担保，持股49%股东为公司的担保提供反担保），公司向易恒网际提供的股东借款本息合计金额25800.15万元，上述事项可能导致公司产生损失的风险。

　　康隆达对上述事项进行压力测试，公司在回复上交所的问询时称，截止到2021年9月30日，上述事项最终可能对公司的归母净利润造成30674.65万元的损失。与此同时，康隆达控股股东东大针织提出“兜底”承诺，以自筹资金最迟在2024年12月31日前分阶段为易恒网际提供借款或债务加入,代偿易恒网际欠上市公司借款本息（其中利息按照上市公司实际承担的利息成本计算至全部本金清偿完毕）、解除上市公司担保。分阶段安排如下：(1)2022年12月31日前1.5亿元；(2)2023年12月31日前8000万元；(3)2024年12月31日前8000万元（具体金额按照实际承担的利息成本计算至全部本金清偿完毕）。

　　截至2022年11月30日，东大针织已为易恒网际提供借款共计16,290.64万元（含利息）用于偿还康隆达借款；康隆达对易恒网际提供的剩余股东借款本息合计15,252.32万元（最终金额以偿还日本息总和为准），目前已解除康隆达对易恒网际的全部担保事项，前述剩余股东借款本息拟于2022年12月31日前全部偿还。

图：易恒网际主要财务数据 资料来源：康隆达公告

　　经审计的财务数据显示，截至2022年9月30日，易恒网际资产总额为1.53亿元，负债总额5.24亿元，资产净额-3.71亿元。今年1-9月，易恒网际营业收入为0，净利润-1659.51万元。由于资产净额为负，交易标的作价1元。

　　根据交易协议，东大纺织还承诺，在2024年12月31日之前为易恒网际提供不超过3.1亿元的借款或者财务资助，专项用以清偿易恒网际对上市的借款、并解除上市公司对易恒网际的全部担保事项（具体金额按照实际承担的利息成本计算至全部本金清偿完毕）。

　　康隆达称，本次关联交易将有利于上市公司剥离易恒网际的电子通信设备业务，进一步聚焦主营业务及优质资产，帮助上市公司提升盈利能力、降低经营风险，符合公司的长期战略规划。

　　不过，根据相关规定，此次资产出售关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。