12月1日，上交所向上海锦江国际酒店股份有限公司(以下简称“锦江酒店”或“公司”)下发监管工作函，处理事由为锦江酒店关联交易有关事项，涉及对象为上市公司和董事。

　　11月24日，锦江酒店发布公司关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的公告。公告显示，锦江酒店拟以协议转让方式收购上海锦江资产管理有限公司(以下简称“锦江资管”)、上海锦江资本有限公司(以下简称“锦江资本”)、西藏弘毅夹层投资管理中心(有限合伙)(以下简称“西藏弘毅”)持有的上海齐程网络科技有限公司(以下简称“WeHotel”或“标的公司”)合计65%股权(以下简称“本次收购”或“本次交易”)，交易价格合计为8.502亿元(人民币，下同)。公司本次拟变更部分原酒店装修升级项目的募集资金8.502亿元用于实施本次收购(以下简称“本次募集资金投向变更”)。

　　根据公告显示，2022年11月24日，锦江酒店与锦江资管、锦江资本、西藏弘毅签署了《股权转让协议》。锦江资管与锦江酒店受同一最终控制方锦江国际(集团)有限公司控制，锦江资本为锦江酒店控股股东，西藏弘毅的合伙人为弘毅投资管理(天津)(有限合伙)、弘毅投资(天津)有限公司，公司原董事赵令欢分别为弘毅投资(天津)有限公司的执行董事、弘毅投资管理(天津)(有限合伙)的委派代表。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，本次交易构成关联交易。

　　记者注意到，锦江酒店于2021年3月以每股人民币44.60元的发行价格非公开发行112,107,623股人民币普通股(A股)，募集资金总额为50亿元，扣除发行费用(不含税)后，公司实际募集资金净额为49.79亿元。上述募集资金已经全部到账。公司本次非公开发行股票募集资金投资拟用于酒店装修升级项目和偿还金融机构贷款，拟使用金额分别为35亿元和15亿元。截至2022年10月31日止，公司偿还金融机构贷款事项已实施完毕，累计使用非公开发行募集资金150,000.00万元。公司募集资金专户账户余额为350,939.541万元(包括累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额)。

　　谈及此次变更部分募集资金投向的原因，锦江酒店表示，“酒店装修升级项目”由于募投项目立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的，另外受新冠疫情扰动，基于公司整体战略发展及经营目标考虑，公司认为如果继续实施原募投项目，可能导致投资回报不确定性增加，带来无法实现预期经济效益的风险。为提高募集资金使用效率，进一步增强公司持续发展能力，围绕锦江酒店持续提升企业价值，迈向成为一流的酒店管理公司的战略目标，公司拟变更部分募金用于收购WeHotel 65%股权，收购完成后，公司持有WeHotel 75%股权。通过增加对WeHotel的控制权，有利于统一管理，更好的发挥协同效应，为锦江打造以酒店为核心的旅行服务产业链赋能。

　　此外，对于本次交易，锦江资管及锦江资本做出业绩补偿承诺：以WeHotel盈利预测为依据，业绩承诺期为本次交易交割日所在年度当年起(含当年度)的连续三个会计年度，如交割日不晚于2022年12月31的(含当日)，业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度(以下简称“业绩承诺期”)。锦江资管及锦江资本承诺标的公司在业绩承诺期的归属母公司股东的经审计净利润分别不低于2,806.35万元(2022年度)、4,020.70万元(2023年度)及5,792.69万元(2024年度);在业绩承诺期满时，标的公司实现的经审计的归属母公司股东的净利润累计不低于12,619.74万元(以下简称“承诺累计净利润”)。在业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，则锦江资管及锦江资本将分别对公司进行现金补偿，应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺补偿金额=(承诺累计净利润-截至业绩承诺期末实际累计经审计净利润)÷承诺累计净利润×本次交易价格。如根据上述公式计算的业绩承诺补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即锦江资管及锦江资本无需向公司补偿现金。锦江资管及锦江资本向公司支付的补偿金额总额不超过公司按照协议的约定自锦江资管及锦江资本分别获得的本次交易对价。

　　公司指出，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，过去12个月内，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生同类关联交易。

　　公告显示，锦江酒店于2022年11月24日召开公司第十届董事会第九次会议及公司第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权及签署<股权转让协议>的议案》。公司独立董事针对本次交易发表了明确的同意意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次募集资金投向变更出具了明确同意的核查意见。本次交易及本次募集资金投向变更尚需提交公司股东大会审议。