睿智医药(300149.SZ)4月2号收到深交所关注函，深交所要求公司针对3月31日披露的拟将持有的量子高科（广东）生物有限公司（以下简称“量子高科”）100%股权以2.37亿美元（约15亿元人民币）转让给泰莱公司进行相关说明。

　　睿智医药主营业务主要包含两大业务板块，分别为医药研发及生产服务和微生态营养与医疗，其中微生态营养与医疗业务主要以生产益生元产品为主，多年来收入与毛利率较为稳定，2020年度微生态营养制剂收入占总收入比例为18.15%。

　　3月31日，睿智医药发布公告称，根据公司发展战略，为聚焦主业，优化公司业务结构以及资产负债结构，公司与Tate & Lyle Investments Limited（以下简称“泰莱公司”）协商一致，公司拟将持有的量子高科100%股权转让给泰莱公司，交易价格约为2.37亿美元（约为 15 亿元人民币）。本次交易不包括标的公司持有的量子高科（江门）健康科技有限公司100%股权及广州市越秀区东风中路268 号交易广场28楼之房产（以下简称“剥离资产”）。交易完成后，公司将不再持有量子高科股权。

　　本次交易对方为泰莱公司，是英国上市公司Tate & Lyle PLC全资持有的全球投资控股平台。泰莱集团拥有超过160年历史，是全球领先的食品配料生产及销售企业，2021财年（财务年度为2020年4月1日至2021年3月31日）的营业收入超过28亿英镑，净利润超过2.5亿英镑。

　　2020年8月27日，睿智医药将益生元业务相关资产、负债、业务资源及人员以投资的形式划转至全资子公司量子高科。

　　因此，本次交易实质上是睿智医药将益生元业务出售。公司称此举有助于公司聚焦CXO主业，同时优化公司资产、负债结构。经公司财务初步测算，本次出售量子高科100%股权，预计可确认投资收益约13亿元，预计对公司净利润影响为约10亿元。

　　截至 2021 年 11 月 30 日，量子高科（模拟剥离资产在资产负债表日已剥离）审定资产总额账面值为2.69亿元、负债总额账面值为9584.81万元、所有者权益账面值为1.73亿元。

　　值得注意的是，睿智医药董事会审议该事项时，董事曾宪维投了“弃权票”。其弃权的理由为：公司实际控制人曾宪经及其一致行动人于公司2018年收购上海睿智化学研究有限公司作出承诺“本人及本人控制的企业承诺60个月内不对量子高科置出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。”鉴于其与公司实际控制人曾宪经先生为兄弟关系，为避免实际控制人违反承诺，故对前述议案弃权投票。

　　深交所在问询函中要求公司结合当前各板块业务开展情况、公司财务状况与未来发展战略等，详细说明在益生元业务持续表现稳定的情况下公司出售上述标的资产的背景、必要性与合理性，本次交易对公司后续经营和业绩可能产生的影响，并进一步说明相关交易是否符合公司的发展战略和长远利益。

　　公告显示，本次交易未聘请评估机构对量子高科价值进行评估，交易采用境外市场惯例的“交割日价款调整”机制确定交易金额。交易对方将在交割日支付公司初始对价，即2.37亿美元减去估计净债务额；交割日后，通过调整实际净债务额与估计净债务额的差额，以及实际净营运资金与营运资金目标的差额确定最终交易金额，营运资金目标设定为7600万人民币。

　　对此，深交所要求公司结合量子高科益生元业务的核心竞争力、公司主要财务数据、市场同类可比交易评估及作价情况等，详细说明本次交易2.37亿美元的定价基础及采用“交割日价款调整”定价机制的合理性、公允性，调整机制中营运资金目标设定为7600万人民币的确认依据及合理性，并说明最终交易金额是否存在大幅偏离2.37亿美元的风险。

　　同时，针对董事曾宪维投“弃权票”，深交所要求公司说明实际控制人曾宪经及其一致行动人是否在本次交易筹划过程中发挥重要推动作用，并结合曾宪经前述承诺做出的背景及目的，说明本次交易是否可能导致曾宪经及其一致行动人违反其作出的关于保持实际控制权的相关承诺。