在8月4日的例行发布会上，证监会新闻发言人高莉就此前关于并购重组业绩变更做出了回应，并通报了今年专项执法行动第二批执法案件查办进展。
高莉表示，重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分。证监会已于2016年6月17日发布的相关问答中明确，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
一直以来，证监会依法对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管。证券交易所充分发挥一线监管职责，开展靶向问询，督促上市公司充分披露业绩承诺安排及履行情况。在并购重组审核中也对业绩承诺严把质量关，重点关注其是否明确可行，是否严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规则。同时，对一些并购重组实施后，承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，证监会开展专项检查，及时查处违法违规行为。下一步，证监会将按照“依法、全面、从严”监管的要求，持续强化并购重组业绩承诺监管，保持监管威慑力，对违法违规事项发现一起、查处一起，切实维护市场秩序，保障投资者合法权益。
当天，高莉还通报今年专项执法行动第二批案件查办进展。今年4月14日，证监会启动调查2017年专项执法行动第二批共16起案件，坚决打击恶性操纵市场行为。目前，已有9起案件进入审理程序，相关工作取得积极进展。
根据调查掌握的情况，这批案件涉及的操纵行为集中表现为：一是行为人纠集违法团伙、筹集巨量资金、使用大量账户轮番炒作“次新股”。例如，今年2月至3月期间，某企业及其实际控制人组建、控制一个分工明确的操盘团队，通过多个资金中介筹集数十亿资金，利用300多个证券账户，采用频繁对倒成交、盘中拉抬股价、快速封涨停等异常交易手法，连续炒作多只次新股，涉嫌操纵市场。二是上市公司实际控制人勾结私募机构涉嫌实施信息操纵。例如，某上市公司实际控制人与私募机构内外勾结，人为操控“增持股份”、“高送转”等信息发布时间，双方共同出资并由私募机构操作200多个证券账户，利用资金优势，采用频繁对倒成交、盘中拉抬股价、快速封涨停等异常交易手法，操纵股价。三是新三板公司实际控制人为达到特定目的操纵本公司股价。例如，某新三板公司实际控制人为了顺利减持股份、大额套现，专门组织操盘团队，通过资管计划、“空壳”公司和他人证券账户，采用连续买卖、自买自卖等异常交易手法，制造该公司股份交投活跃假象，吸引做市商和投资者参与交易，借机减持股份。
她表示，近年来，操纵市场呈现新的违法特征:一是操纵主体“团伙化”，机构主体涉案增多。行为人依托固定群体、组织巨额资金、进行内部分工，有组织地实施操纵市场。二是在传统资金优势、持仓优势基础上，滥用信息优势操纵股价问题突出。三是多种手法交织并用，短时间轮番炒作多只股票，容易引发负面效仿，市场影响十分恶劣。
当天，上交所在答记者问时表示，今年以来，上交所将稳市场、防风险放在更加突出的位置，努力防止并购重组、控制权转让等业务成为金融风险向上市公司传导的管道，防止少数上市公司成为金融乱象集中的平台。近期，上交所对多家高风险公司连续发出监管函件，特别是针对上市公司重大经营和规范运作风险，以及上市公司“隐匿式易主”等两类现象，开展“实质性”监管，加大“看穿式”信息披露监管力度，充分发挥信息披露揭示风险和公众监督的功效。
上交所表示，当前市场环境下，上市公司经营模式更加复杂，资本运作日益频繁，涉及的利益主体和金融工具也更为复杂，各类风险容易发生交叉叠加，危及市场稳定运行。面对这样的风险防范格局，单一纬度、单一视角的监管，已经无法准确全面把握上市公司的风险状况。为此，上交所公司监管部门将上市公司日常经营、公司治理、并购重组、再融资、大股东股权质押、公司债等各类可能产生风险的情形组合考虑，实施“实质性”监管，更加全面准确地识别和判断风险因素，并采取针对性监管行动，分步骤、有重点地逐一化解。
例如，某安防行业上市公司在2014年重组上市以来，历年均未能完成业绩承诺。2017年上半年，公司拟再次实施重组，高溢价现金购买境外资产。上交所在重组事后问询中，再次查阅了公司前期披露的定期报告，发现商誉占净资产的比例已高达72%，资产负债率超过67%，随即约谈公司财务顾问，督促其关注标的资产虚高和上市公司资金链风险，并对重组方案实施多次问询。2016年年报披露后，公司财务报表被出具无法表示意见的审计报告，内控报告也被出具否定意见，公司业绩真实性存疑、补偿承诺无法履行、控股股东股份质押平仓、债券可能违约等多重风险相继暴露。对此，上交所统筹考虑各类风险情况，厘清先后，逐次化解，始终将保护中小投资者利益放在风险处置的首位。经督促，公司主动终止了境外资产收购，防止了资金的继续流出；实际控制人拟通过引入新的战略投资者、债务重组等方式，解决质押平仓和业绩承诺补偿等问题；上市公司拟通过出售非核心资产、抵押应收账款等方式，维护债券持有人的合法权益。目前，证券监管机构已对该公司立案调查。
上市公司控制权的实际归属，是应当披露信息的重中之重。近期，个别公司实际控制人与相关方通过签署远期协议、质押股权等方式，实际上转让了上市公司的控制权，但相关方出于各种目的，故意隐瞒股权转让协议的重要内容或股权质押的交易实质，规避信息披露义务。该等行为，不但可能严重误导投资者，也会增加公司治理的不稳定性，更有可能隐藏侵害投资者权益的违法行为。对此，上交所实施“看穿式”监管，通过抽丝剥茧般的层层问询，揭开隐匿幕后的实际控制人，提示投资者充分关注其中的风险。
例如，某光伏公司实际控制人对外高溢价转让上市公司股权后，又向受让方质押股份，且主要董监高先后离职。上交所及时关注到这一异常情况，抓住双方是否存在控制权转让一揽子协议、是否存在有关控制权让渡的默契这个关键疑点，在相关方一再否认的情况下，连续四次刨根问底，并实施监管谈话，最终核实了公司早在数月前即签署了一揽子控制权转让协议的事实。在此基础上，当即向公司发出监管工作函，明确指出控制权转让双方的严重违规行为，要求相关方立即整改，补充披露相关事实和不确定性风险，并向投资者公开致歉。目前，证券监管机构已对公司立案调查。
又如，某主营园林、市政工程施工上市公司的实际控制人，于2016年将所持上市公司控股股东的大部分股权质押给第三方，而后公司董监高发生大量变动。上交所及时关注到其中可能存在的实际控制人发生变动的风险，随即发出问询函，但公司控股股东及实际控制人均予以否认。近期，公司股东大会出现控股股东代表争议事件。上交所抓住这一疑点，连续三次向公司发出问询函，刨根问底，并约见公司监管谈话，讲明规则，传递压力。经督促下，公司原实际控制人公告了公司控制权早已转让这一事实。
上交所表示，从目前的风险公司处置情况看，对上述公司提前预判，及时介入，刨根问底，采取“实质性”“看穿式”监管后，公司相关风险揭示较为到位，有力支持了后续的风险处置和化解。目前，针对前述公司相关责任主体的严重违规行为，上交所已启动纪律处分程序，将严肃追责。
在每周例行的IPO批文方面，本周证监会核发7家IPO批文，筹资总金额不超过28亿元。其中包括上交所主板：北京昭衍新药研究中心股份有限公司、浙江圣达生物药业股份有限公司、广东原尚物流股份有限公司，深交所中小板：北京华远意通热力科技股份有限公司、贵州川恒化工股份有限公司，深交所创业板：浙江兆丰机电股份有限公司、成都爱乐达航空制造股份有限公司。本次将有浙江圣达生物药业股份有限公司、浙江兆丰机电股份有限公司、成都爱乐达航空制造股份有限公司等3家公司直接定价发行。（完）
