近日，拟在创业板上市的上海真兰仪表科技股份有限公司（简称“真兰仪表”）更新了招股书与问询回复。《经济参考报》记者注意到，报告期（指2019年、2020年和2021年，下同）内，真兰仪表业绩增长稳健，但因关联交易等问题引起了深交所的问询。

　　业绩增长稳健 分红多用于增资

　　招股书显示，真兰仪表主营业务为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售，已形成模具开发与生产、零部件制造、软件开发、智能模块研发与生产、燃气计量仪表整机自动化装配的全产业链业务模式。

　　作为国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产商之一，真兰仪表现已成为国内多家大型燃气集团供应商，并与中国燃气控股有限公司（简称“中国燃气”）成立合资公司，建立了稳定的合作关系，同时为多家智能燃气表企业供应膜式燃气表。

　　财务数据显示，真兰仪表报告期内业绩实现稳定增长，营业收入分别为63127.37万元、84974.67万元和106294.17万元，实现归母净利润分别为15080.86万元、18211.68万元和21716.86万元。真兰仪表表示，2021年公司业务不断开拓，内外销业务规模不断扩大，但受中国燃气订单减少影响，参股公司河北华通燃气设备有限公司（持股比例33.34%，简称“河北华通”）经营业绩下降，使得公司对河北华通投资收益下降。此外，2021年公司收到政府补助同比增长。

　　对于2022年一季度业绩，真兰仪表预计营业收入为24000万元至27000万元，同比增长-1.67%至10.62%；预计归母净利润为3780万元至4380万元，同比增长-9.07%至5.36%。为此，真兰仪表提示风险称，公司上海生产基地员工根据疫情防控要求，居家配合核酸筛查，短期内对公司生产经营造成负面影响；与此同时，公司原材料供应、产品交付、物流等均受到疫情的一定负面影响，存在新冠肺炎疫情导致经营业绩波动的风险。

　　在业绩增长的同时，真兰仪表也进行了大量分红，2020年和2021年分别分红24960万元和5475万元，两年合计分红逾3亿元。本次IPO，真兰仪表拟募资17.38亿元，其中补充流动资金3.5亿元。对此，深交所要求真兰仪表结合报告期内的现金分红安排和流动资金的测算过程，说明募集3.5亿元资金用于补充流动资金的必要性。真兰仪表为此解释称，报告期内实施的股利分配资金主要用于公司增资，股东分红回报比例合理；公司产品生产线逐步延伸，生产经营规模不断扩大，营运资金需求相应增加，募集3.5亿元用于补充流动资金具有必要性。

　　另据招股书披露，从行业情况看，随着国内天然气消费量不断增长，天然气用户稳步增加，燃气表市场规模扩大的同时，市场竞争也日趋激烈，而真兰仪表作为国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产商之一，既是智能燃气表企业的供应商，也与智能燃气表企业存在竞争关系。深交所也指出，现阶段燃气表行业竞争较为激烈，同行业可比上市公司基本已实现智能燃气表的规模化生产。鉴于此，深交所要求真兰仪表说明智能燃气表领域的竞争格局以及未来发展变化趋势。

　　真兰仪表回复称，国内燃气表企业众多，但大多是20万台以下生产规模的小企业，销售量超过100万台的企业数量较少。2020年下半年以来，大宗商品价格涨幅较大，燃气表所需的塑料、金属等材料价格的上升使得燃气表生产成本上升，受成本上升影响，2021年部分燃气表上市公司销售增长，但利润下降，随着市场竞争加剧，小规模燃气表企业生存压力加大，燃气表行业集中度将有所提升。

　　参股公司既是客户又是供应商 关联交易引关注

　　记者注意到，2014年真兰仪表与中国燃气相关企业等合作设立河北华通，公司原对中国燃气的销售变更为对河北华通销售，再由河北华通对中国燃气直接销售。报告期内，真兰仪表对河北华通的销售主要为燃气表用零部件、燃气表及气体流量计，各期销售金额分别为10943.74万元、10377.09万元和8503.89万元，占当期营业比例分别为17.37%、12.25%和8.06%。

　　真兰仪表表示，中国燃气为国内五大燃气集团之一，对燃气表的需求量较大，希望与上游供应商建立稳定的合作关系，客户与供应商之间合作设立公司，稳定合作关系是正常的商业行为。河北华通通过询价的方式了解市场报价，并与公司协商确定产品交易价格，河北华通与公司签订的相关合同需向中国燃气履行审批程序，关联交易定价公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。

　　不过，真兰仪表坦言，公司降低了对河北华通销售的工商业用燃气表和气体流量的价格，旨在进一步开拓中国燃气该类产品市场。记者注意到，河北华通除作为真兰仪表客户外，还为公司供应商。报告期内，真兰仪表曾向河北华通采购燃气表及委外加工费，各期金额分别为731.96万元、175.76万元和19.93万元。

　　对此，真兰仪表解释称，公司向河北华通采购金额较小，2019年向河北雄安中石油昆仑燃气有限公司销售智能燃气表产品，由于客户要求该批次产品交期很急，且公司产能受限，因此向离客户距离较近的河北华通订购了该批次产品，本次交易属于临时性经营安排，有利于满足市场临时产品需求，具有必要性，随着募集资金投资项目的实施，公司产能逐步扩充，向河北华通采购将进一步降低。

　　值得注意的是，深交所也关注了到该情况，要求真兰仪表披露其他客户及供应商重叠的情况。真兰仪表称，为稳定电机阀供应渠道，2016年公司与成都中科唯实仪器有限责任公司等成立成都中科智成科技有限责任公司（简称“中科智成”），公司近三年向中科智成采购金额分别为1044.49万元、1597.09万元和1907.16万元，对中科智成销售金额为0.59万元、0.66万元和0.89万元。

　　此外，报告期内真兰仪表还存在向金卡智能（股票代码“300349”）和先锋电子（股票代码“002767”）既销售膜式燃气表又向其采购电机阀的情况。

　　子公司资产先卖后买 溢价情况被询问

　　除上述关联交易外，真兰仪表还存在子公司资产先卖后买的情况。

　　据招股书披露，2019年7月19日，真兰仪表子公司上海朵越实业有限公司（简称“朵越实业”）将其持有的北京瑞德联数据科技有限公司（简称“北京瑞德联”）10%股权，作价230.14万元转让给控股股东真诺测量仪表（上海）有限公司（简称“真诺上海”），本次转让参照北京瑞德联截至2019年6月30日的净资产作价；2020年9月11日，真诺上海与朵越实业签署《股权转让协议》，真诺上海将其持有的北京瑞德联20%的股权作价782万元转让给朵越实业，本次股权转让价格参照北京瑞德联2020年6月30日净资产协商定价。

　　两次交易仅时隔一年多，但交易标的北京瑞德联的估值却出现明显变化。对此，真兰仪表受到深交所问询。真兰仪表表示，基于线路板业务合作，朵越实业与陈红军、涂忠花向真诺上海共计转让北京瑞德联20%股权，2019年北京瑞德联开始向真诺上海供应线路板，股权转让具有商业合理性；2020年，真兰仪表启动在A股上市，为避免公司与控股股东共同持股子公司，按协议约定，朵越实业收购了真诺上海持有的北京瑞德联股权，同时也收购了陈红军和涂忠花持有的相关股权，朵越实业收购真诺上海持有的北京瑞德联股权具有合理性。

　　对于溢价原因，真兰仪表进一步解释称，两次交易的股权比例不同，定价基准日的净资产不同，2020年6月30日，北京瑞德联净资产较上年同期增长958.79万元，对应的10%股权享有的净资产份额增加95.88万元；此外，2020年北京瑞德联股权转让作价较账面净资产适当溢价。