近日，格力地产股份有限公司（简称“公司”或“格力地产”）公告宣布，撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件，并拟对原重组方案进行重大调整。

　　格力地产表示，经初步筹划，基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，调整后的方案为：上市公司拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于51%股权，如存在估值差额部分将以现金方式补足。本次交易不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为。公司称，根据初步研究和测算，调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　原重组方案历经一年半搁浅

　　根据格力地产以往公告内容，公司原重组方案为拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（简称“珠海免税集团”）全体股东持有的珠海免税集团100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（简称“原重组方案”）。该重组方案的草案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议以及2023年第二次临时股东大会审议通过，并于2023年4月14日获得上海证券交易所受理。

　　回顾格力地产在推进原重组方案期间所进行的工作。2022年12月3日，公司通过上交所网站发布《格力地产股份有限公司关于拟调整重大资产重组停牌公告》，公司股票自2022年12月5日开市起开始停牌。

　　2023年4月14日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理格力地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕11号）。同年4月26日，公司收到上海证券交易所出具的《关于格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》。

　　2023年5月26日，鉴于问询函中涉及的部分事项尚需进一步核查、落实，部分内容尚需进一步补充、完善等因素，公司特向上海证券交易所申请中止审核原重组事项，并将在财务数据更新完毕后申请恢复审核。

　　2023年7月12日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司再次向上交所申请中止审核原重组事项。

　　2024年7月6日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司申请撤回原重组方案申请文件，并对原重组方案进行重大调整。

　　近一年来持续受到监管部门关注

　　记者注意到，自宣布原重组方案以来，近年来格力地产持续受到监管部门关注，公司先后被下发问询函、立案通知书，且多次被通报批评。

　　2024年2月8日，格力地产公告披露公司收到广东证监局对公司相关人员采取监管谈话措施决定。由于公司在2018年至2021年存货减值测试中，存在对子公司上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产项目可售面积、可比售价选取错误，对重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产项目P19地块可比售价选取错误、未对可比售价进行修正等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备。中国证券监督管理委员会广东监管局对陈辉、周琴琴、周优芬等人采取监管谈话措施的决定。

　　2024年2月19日，上海证券交易所下发对格力地产股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定。2023年11月21日，上海证券交易所下发关于对格力地产股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定。

　　2023年9月26日、9月28日，公司陆续两次收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》。在此之前的2023年7月12日，因公司涉嫌信息披露违法违规行为，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，证监会决定对公司立案。

　　拟退出房地产业务

　　格力地产2023年度报告显示，报告期内，房地产开发业务仍是公司营业收入和利润主要来源。公司房地产业务经营模式以自主开发销售为主，主要产品为中高端住宅，项目主要集中在珠海、上海、重庆、三亚等地。

　　针对调整原重组方案，格力地产解释称，鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，综合考虑了珠海免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景等因素。同时结合上市公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司拟向上海证券交易所申请撤回《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料》，并对重大资产重组原方案进行重大调整。

　　中指研究院企业研究总监刘水分析认为，7月8日，格力地产发布公告宣布，对重大资产重组方案进行调整，存在多方面原因。首先，近年房地产市场持续调整，促使多家上市公司退出房地产开发业务。其次，格力地产退出房地产开发业务，置入珠海免税集团，有助于公司转型发展及提高公司可持续经营能力。格力地产公告称，基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于51%股权。