近日，“福建南平南孚电池有限公司（简称“南孚电池”）起诉众多江苏徐州商户侵权”的消息，引起市场争议。《经济参考报》记者注意到，安孚科技（603031.SH）眼下正在第三次推进对南孚电池的重组。近日，安孚科技披露的重组报告书（草案）显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽安孚能源科技有限公司（简称“安孚能源”）31%股权，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购宁波亚锦电子科技股份有限公司（简称“亚锦科技”）5%股份，并募集配套资金不超4.20亿元。截至目前，安孚能源持有亚锦科技51%的股份，亚锦科技持有南孚电池82.18%的股权。

　　多次收购提升南孚电池控制权

　　公开资料显示，安孚科技前身为安徽安德利百货股份有限公司（简称“安德利”），主要从事自营百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等。2022年5月，公司证券简称由“安德利”变更为“安孚科技”。

　　近日，安孚科技披露的草案显示，本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权、支付现金要约收购亚锦科技股份及募集配套资金三部分。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张萍、钱树良和安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）持有的安孚能源31.00%的股权；拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5.00%的股份。

　　与此同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超4.20亿元。募资主要用于支付本次交易现金对价（11314.15万元）、支付本次交易中介机构费用（1400万元）以及为标的公司安孚能源偿还银行借款（29285.85万元）。

　　安孚科技称，本次交易完成后，上市公司持有的安孚能源股权比例将提高至93.26%，安孚能源持有的亚锦科技股份比例将提高至不超过56.00%，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比例将从26.09%提高至不超过42.92%，大幅提升公司盈利能力。

　　经交易各方协商确定，安孚能源31.00%股权的交易作价为130112.69万元；经公司董事会审议，要约收购亚锦科技股份的要约价格为2元/股，亚锦科技5.00%股份的交易作价为37503.54万元。

　　记者注意到，相较于此前3月26日披露的重组预案，公司4月20日披露的重组报告书（草案）进行了一些调整：拟收购的安孚能源股权由37.75%减至31%，宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）也不在交易对方名单之列。

　　对此，4月26日，安孚科技证券部一位工作人员在电话中对记者表示，收购股权比例的调整是公司与交易对方统一谈判的结果。对于安孚能源剩余股权，公司可能会有下一步收购计划。其他方面具体以公司最新披露的草案等公告为准。

　　根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益价值评估值为901845.48万元，相较于母公司报表口径账面价值增值332200.48万元，增值率为58.32%，安孚能源股东全部权益价值评估值为419652.00万元，相较于母公司报表口径账面价值增值92141.28万元，增值率为28.13%。

　　事实上，这已是安孚科技第三次谋划增购南孚电池股权。此前的2022年1月，安孚科技完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得对亚锦科技的控制权。同年5月，安孚科技又进一步收购了亚锦科技15%股份。至此，公司通过两次收购取得了亚锦科技51%的股份，并间接控制了南孚电池，从而实现从传统的百货零售行业向电池行业的战略转型。

　　此外，为了践行公司实现对南孚电池完全控制的战略目标，安孚科技还拿出1.40亿元保证金以换取其对亚锦科技第二大股东福建南平大丰电器有限公司（简称“大丰电器”）名下全部7.34亿股股权的特别购买权，有效期自协议生效之日至2029年3月31日止。

　　巨额商誉存减值风险

　　记者注意到，安孚科技前两次交易合计收购亚锦科技51%股权的交易总对价为37.50亿元。截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中商誉金额为29.06亿元，占公司归属于母公司股东所有者权益的比重为156.15%。

　　其中，公司收购亚锦科技36%股份的交易对价为24亿元，收购亚锦科技15%股份的交易对价为13.50亿元。安孚科技解释称，受限于公司资金实力有限，公司通过设立控股子公司安孚能源以引入少数股东投资的方式筹措收购所需资金，并以非全资子公司安孚能源作为收购亚锦科技合计51%股权的收购主体。累计收购亚锦科技51%股份后，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51.00%的股份，亚锦科技持有南孚电池82.18%的股权。

　　公告显示，前次交易收购亚锦科技36%股权及15%股权的业绩承诺补偿义务人均为宁波亚丰电器有限公司（简称“宁波亚丰”，2022年1月更名为“福建南平大丰电器有限公司”）。宁波亚丰承诺，2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润应分别不低于6.16亿元、6.57亿元和6.99亿元。亚锦科技的核心资产为南孚电池82.18%的股权，在不考虑亚锦科技自身损益的情况下，南孚电池2022年2024年需分别实现净利润7.5亿元、8亿元和8.50亿元。亚锦科技2022年、2023年均完成业绩承诺。

　　对于大额商誉，安孚科技坦言，为实现战略转型，公司于2022年完成亚锦科技合计51%股份的收购。根据《企业会计准则》，公司两次收购亚锦科技股份所支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在每年年末进行减值测试。如未来亚锦科技经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。

　　值得注意的是，安孚科技此次交易并未设置业绩补偿。公司称，本次购买安孚能源31%股权的交易对方系公司前期为收购亚锦科技合计51%股份而引入的投资者；本次购买亚锦科技5%股份采用要约收购的方式，要约对象为亚锦科技除安孚能源外的全体股东。本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次购买安孚能源31.00%股权经上市公司与交易各方基于市场化商业谈判后未设置业绩补偿。

　　南孚电池业绩增速放缓

　　根据亚锦科技（830806.NQ）披露的年报显示，2021年至2023年，南孚电池分别实现营业收入31.61亿元、23.59亿元和43.18亿元；分别实现净利润7.36亿元、8.20亿元和8.41亿元。根据测算，2021年至2023年，南孚电池净利润分别同比增长14.39%、11.49%、2.56%，增速明显放缓。而根据安孚科技披露的2022年报，南孚电池2022年分别实现营业收入、净利润37.13亿元、7.88亿元。 财务数据与亚锦科技2022年报有所差异，但两家公司2022年报审计机构均为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）。

图为：亚锦科技2022年年度报告披露数据

图为：安孚科技2022年年度报告披露数据

　　尽管在收购亚锦科技合计51%股份完成后，安孚科技的持续盈利能力得到了改善和提升。但从多项财务指标来看，目前安孚科技的经营业绩仍不算理想，且公司财务压力较大。

　　财报显示，2022年和2023年，安孚科技实现营业收入338313.68万元和431762.21万元，实现归属于母公司股东的净利润8160.87万元和11582.76万元。此前的2020年和2021年，安孚科技分别实现归属于母公司股东的净利润-659.14万元和-5128.26万元。截至2023年底，安孚科技账面货币资金5.69亿元，有息负债超过17亿元。

　　而贡献安孚科技主要营收来源的碱性电池2023年毛利率也出现了下滑。碱性电池去年实现营收33.50亿元；毛利率为52.43%，同比减少1.50个百分点。

　　业内人士指出，南孚电池多年未突破增长速度的瓶颈，在行业竞争激烈的背景下，其未来业绩增长持续性待考，能否不断提振安孚科技业绩存在不确定性。