2023年底在深交所创业板上市的中机认检（301508.SZ），在上市前曾高溢价收购了一家与其主营业务汽车检验检测及认证服务并不相关的汽车设计公司——中机博也（宁波）汽车技术有限公司（简称“中机博也”），而后者经营业绩并不突出。《经济参考报》记者注意到，通过混改换股收购，中机博也股东、民营企业湖州鼎友股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“湖州鼎友”）获得了上市前的中机认检1.37%的股份（公开发行后持股比例为1.02%）。即使按中机认检上市以来股票最低价27.01元计算，这部分股份价值也超过0.6亿元。此外，记者发现，中机博也在被中机认检收购前，1名自然人突击入股并一举成为第一大股东。

　　IPO报告期内实施混改

　　公开资料显示，中机认检是一家全国性的车辆及机械设备第三方认证、检验检测服务机构，主营业务为汽车整车、零部件等产品检验检测服务，以及产品认证、体系认证和服务认证等认证服务。

　　根据中机认检招股书披露，2020年至2022年及2023年1-6月，中机认检营业收入分别为4.30亿元、5.36亿元、6.38亿元和3.66亿元，归母净利润分别为0.82亿元、1.02亿元、1.17亿元和0.77亿元。

　　分类别来看，2020年至2022年及2023年1-6月，中机认检的检测业务实现收入分别为2.92亿元、3.18亿元、3.80亿元和2.32亿元，占主营业务收入的69.67%、62.64%、62.67%和65.35%；认证业务实现收入分别为1.27亿元、1.54亿元、1.75亿元和1.03亿元，占主营业务收入的30.33%、30.26%、28.80%和28.86%。

　　此外，自2021年开始，中机认检新增了汽车设计业务，在此之前，公司一直未涉足汽车设计业务。2021年、2022年和2023年1-6月，中机认检汽车设计业务实现收入分别为3604.30万元、5171.97万元和2060.49万元，占其主营业务收入的比例仅为7.10%、8.54%和5.79%。

　　但事实上，中机认检创立后一直未涉足汽车设计业务，直到2020年12月收购中机博也后才从后者获得汽车设计业务。而在收购中机博也之前的2020年7月29日，北京中汽寰宇机动车检验中心有限公司（中机认检前身，简称“中机认检有限”）决定进行混改。

　　截至2020年6月30日，中机认检有限股东权益评估价值为6.91亿元。2020年12月8日，经北京产权交易所公开挂牌程序，中机认检有限、中国机械科学研究总院集团有限公司（简称“中国机械总院”）、工研资本控股股份有限公司（简称“工研资本”）、中机生产力促进中心有限公司（简称“生产力中心”）与外部投资者湖州鼎友以及三大员工持股平台签署《增资协议》，增资价格为公开挂牌结果5.18元/股。

　　值得注意的是，在中机认检有限混改的增资股东中，除了中机认检有限的控股股东旗下子公司及三大员工持股平台外，还出现了民营企业湖州鼎友的身影。资料显示，工研资本和生产力中心均是中机认检控股股东中国机械总院控股的公司。此外，增资股东中，工研资本和三大员工持股平台均系以货币出资方式入股，而彼时持有中机博也100%股权的民营企业湖州鼎友仅以其持有的中机博也股权出资，未支付任何现金对价。

　　截至2020年12月30日，湖州鼎友以其持有的中机博也60%的股权出资，增资后持有中机认检1.37%的股权。也就是说，湖州鼎友用中机博也60%的股权换得了中机认检1.37%的股权，另外还持有中机博也剩余的40%股权。

　　高溢价收购引问询

　　记者注意到，截至2020年6月30日，中机博也股东权益评估值为2110万元，对应60%股权的价值为1266万元，最终该部分股权作价1200万元。其中，成交价格大于中机博也可辨认净资产公允价值部分842.71万元计入商誉。由此测算可得，中机博也60%股权的净资产价值为357.29万元。据此，中机博也全部股权的净资产价值为595.48万元。也就是说，相较中机博也全部股权净资产价值，评估溢价率高达254.34%，股权成交价格溢价率也高达235.86%，属于高溢价收购。

　　鉴于此，交易所在问询函中要求中机认检说明此次交易定价的公允性。但中机认检并没有直接披露此次交易的溢价率以及解释高溢价的原因，仅表示此次交易取得中国机械总院的批复且采用公开进场交易的方式实施，取得北京产权交易所出具的增资凭证，能够保证交易公平、对价公允，不存在导致国有资产流失的情况。

　　而在中机认检收购前，中机博也的实力到底如何？又为何能获得如此高的溢价？记者进一步研读公开资料发现，在中机认检收购前，中机博也虽已经营了3年但净利润却仍不足百万元。而被中机认检收购后，中机博也的业绩却出现了暴涨。

　　前述收购行为发生在2020年12月，中机博也2020年营业收入为1154.24万元，净利润仅为91.58万元。2021年，营业收入飙升至3600万元，净利润为306.4万元。2022年上半年，营业收入则达到了2533.98万元，净利润为183.62万元。

　　记者注意到，在中机认检入主后，中机博也得到了较好的客户资源。据招股说明书披露，中机认检的前五大客户中，吉利集团和北京汽车制造厂有限公司均已成为中机认检汽车设计业务的客户。自中机认检2020年12月收购中机博也后，吉利集团与后者开始合作。2021年中机博也又给北京汽车制造厂有限公司提供汽车设计服务。

　　虽然收购中机博也后，中机认检为客户提供汽车设计服务，但其大量设计服务却依然采用外包的形式，且设计外包费占其汽车设计业务营收的近一半。其中，2021年、2022年上半年，中机认检的设计外包费分别为1666.61万元、1532.76万元，占各期主营业务成本的比例分别为6.08%、10.03%。此外，在中机认检2021年前五大供应商中出现了一家名为芜湖小灵信息科技有限公司的公司，为其提供汽车设计业务外包服务。而这家成立于2019年1月的公司，2022年12月即被注销。

　　值得注意的是，中机认检的汽车设计业务毛利率也远低于检测和认证业务的毛利率。2022年上半年，中机认检的检测服务和认证服务的毛利率分别高达55.55%和44.77%，而汽车设计业务的毛利率仅为16.29%。

　　为何中机认检收购一家净利润不足百万元且与那时自身主营业务不同的汽车设计公司呢？中机认检在回复问询时表示，公司补充汽车设计业务，是为了延伸认证和检测业务链，提高市场化业务收入占比，同时为客户提供一站式服务，提高企业设计、认证、检验检测的工作效率，因此公司新增汽车设计业务具有合理性。

　　但一位业内人士分析认为，汽车检测和汽车设计业务都属于整车的上游行业，汽车设计已是红海市场，市面上中小型汽车设计公司很多。“现在这个行业竞争越来越激烈，因为很多整车厂都有自己的汽车设计部门，如果没有差异化的设计能力或者车企资源的话，很难做”。

　　中机博也被收购前引进新股东

　　天眼查显示，中机博也是一家从事汽车设计业务的公司，成立于2017年8月，注册资本金仅200万元，曾用名“博也汽车科技(宁波)有限公司”，2020年12月被中机认检收购后更改为现名。

　　股权结构显示，中机博也成立之初，自然人林颖峰、孙小录、李安平和谢洪道为公司创始股东，分别认缴出资84万元、16万元、16万元和84万元。根据工商信息，直到2019年12月24日上述4人才完成实缴出资。仅两天后的2019年12月26日，上述4人又将部分股权转让给自然人张帅兵和福州著钢机电有限公司（简称“福州著钢”）。由此可见，中机博也完成实缴后迅速引入了两个新股东。转让完成后，林颖峰、孙小录、谢洪道、李安平、张帅兵和福州著钢一起成为中机博也的股东，持股比例分别为22.4%、4%、22.3%、4%、32.3%和15%。其中，张帅兵一举成为公司第一大股东。不过，2020年8月，在中机博也引入持股平台湖州鼎友并由其持股100%时，福州著钢退出，张帅兵、林颖峰、谢洪道、李安平、孙小录在湖州鼎友的认缴出资比例分别为37.84%、26.24%、26.12%、4.90%、4.90%，张帅兵持股比例由原来的22.4%提升至37.84%。

　　值得注意的是，在张帅兵成为中机博也新股东不到1年，中机认检于2020年12月12日正式收购了中机博也60%股权，其剩余40%股权继续由张帅兵、林颖峰、谢洪道等通过湖州鼎友间接持有。业内人士分析指出，张帅兵等股东不仅因此次收购获得了拟上市公司股票，同时还保留了被收购企业的部分股权并享有少数股东权益。

　　为什么中机博也在与中机认检进行换股交易前变换了实际控制人？张帅兵、福州著钢为何突击入股中机博也？福州著钢为何又在持股不到一年后退出？《经济参考报》记者无法从公开渠道查询到中机博也第一大股东张帅兵的过往履历，但从记者获取的相关资料信息显示，张帅兵1987年出生于安徽省安庆市。工商信息还显示，张帅兵2014年9月投资了江西金龙麟实业有限公司，认缴出资1500万元，持股27.9%，并担任公司监事。2020年8月，该公司被注销；2016年4月，张帅兵又与自然人曾小燕共同投资了金华皖江网络科技有限公司（注册资本50万元），张帅兵出任公司执行董事。不过，该公司也于2020年7月注销。

　　而与张帅兵同时突击入股中机博也后又退出的福州著钢，是否与中机认检存在某种联系？记者研读公开资料发现，和中机认检存在一定关联关系的张华刚曾短暂出现在福州著钢的历史高管名单中。工商信息显示，2019年6月21日至2020年1月2日，张华刚担任福州著钢监事。而张华刚是中汽联（福州）科技有限公司（简称“福州中汽联”）的法定代表人、执行董事兼总经理，并持有福州中汽联49%的股权。官方认证公众号“天津龙岩商会”发布的一篇推文显示，福州中汽联成立于2017年8月，“系由原北京中汽寰宇机动车检验中心有限公司、中汽认证中心、中联认证中心、机械科学研究院机械军用改装车试验场改制重组而成的中机寰宇认证检验集团在福建的分中心。”更耐人寻味的是，福州中汽联与福州著钢工商登记的电话和注册地址均一致。

　　此外，记者还注意到，中机博也存在多家业务相似的关联公司，但这些公司多在收购交易前夕被注销，而注销前多由张帅兵、林颖峰、谢洪道等参与。如2019年1月成立的安徽博也汽车技术服务有限公司主要经营汽车认证及检测服务，张帅兵持股30%并于2020年3月17日退出，2020年5月公司被注销；谢洪道2019年5月14日出资参股领誉新能源汽车技术有限公司并获得20%股权，但该公司2019年9月27日注销。该公司办公地址就在浙江省宁波杭州湾新区滨海四路，与中机博也办公室位于同一层。记者现场了解到，领誉新能源汽车技术有限公司的办公室目前已经成为中机博也的办公室。

　　4月17日，中机认检收盘价为44.55元/股，总市值超100亿元。以此测算，湖州鼎友当初通过股权置换获得的1.02%（公开发行后持股比例）的中机认检股权，价值已超1亿元。