星德胜科技（苏州）股份有限公司（简称“星德胜”）及其前身苏州工业园区星德胜电机有限公司（简称“星德胜有限”），是一家外资企业。《经济参考报》记者研读星德胜招股书及其回复监管部门问询函的报告等公开资料发现，星德胜实控人朱云舫曾于2004年借来50万美元并通过在香港注册的一家公司在内地投资设立了外资企业星德胜有限。直到2021年，星德胜为谋求上市，在中介机构要求下才通过分红等形式辗转归还了这笔长达17年的借款，且未支付任何利息。这一现象也引起了监管关注，问询函明确要求星德胜解释出借人无偿借款17年的背后有无利益安排等。

　　借外币投内地设公司  借款背景原因等引关注

　　公开资料显示，星德胜实控人朱云舫于2004年6月14日在香港依据当时生效的公司条例设立了一家有限公司——银科实业有限公司（Silklake Industrial Limited，简称“银科实业”），并持股100%，公司注册资本1万港元。

　　2004年11月18日，朱云舫通过银科实业间接出资设立星德胜有限，江苏省工商行政管理局对星德胜有限进行了设立登记，设立时的注册资本为50万美元，由银科实业以货币方式缴付，出资已经苏州金鼎会计师事务所有限公司审验出资到位。

　　事实上，银科实业当时并无外汇资金，星德胜有限实缴出资的50万美元来自朱云舫对银科实业提供的借款，而朱云舫也没有外汇资金，其资金来源于香港籍公民梁伟强提供的借款。2021年9月，银科实业向朱云舫偿还上述借款，而后朱云舫向梁伟强偿还上述借款。而早在2020年8月18日，经星德胜股东会审议通过，公司以截至2019年末税后未分配利润为基础，向彼时公司唯一股东银科实业分配股利9000万元。正是有了这笔巨额分红，银科实业才具备了向朱云舫偿还上述借款的能力。

　　对此，监管在问询函中要求星德胜说明：梁伟强的从业背景及其与公司实际控制人朱云舫的关系，其向朱云舫提供借款的背景与原因，二人就相关借款的具体约定，包括但不限于金额、用途、利率、还款期限等，结合相关约定说明该笔借款长达近17年的原因及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　为此，星德胜解释称，梁伟强于1966年出生于香港，自1991年起参加工作至今在电机行业已从业30余年。1995年至2016年历任香港公司金骏力贸易有限公司（简称“金骏力”）电机业务销售经理、高级经理、销售业务副总经理，2017年起至今任公司海外销售顾问。

　　星德胜表示，朱云舫与梁伟强均系电机行业从业人员，1997年前后朱云舫经朋友介绍结识梁伟强，两人系好友关系，无任何关联关系。梁伟强向朱云舫提供借款的背景和原因主要为：2004年，为了响应当时地方政府招商引入外资的号召并设想未来通过境外渠道进行融资，朱云舫计划通过在香港设立公司进而设立外商投资企业星德胜有限。由于无外汇资金，因此向香港籍好友梁伟强借款。

　　据星德胜回复报告进一步披露，朱云舫与梁伟强就上述借款于2004年3月签订《借款协议》，约定梁伟强向朱云舫提供借款50万美元用于出资，但未约定借款利率和借款期限。2020年，星德胜有限正式启动上市工作后，各中介机构对星德胜有限设立以来的出资情况进行了核查，并要求星德胜实际控制人及时将该项借款予以清偿。之后由星德胜有限向银科实业分红，银科实业以获得的分红资金于2021年9月向朱云舫偿还了50万美元借款，朱云舫于2021年9月向梁伟强偿还了50万美元借款。

　　谈及该笔借款长期未偿还且未收取利息的原因时，星德胜从三个方面予以了解释。一则梁伟强出于多年朋友关系及对朱云舫行业资历、个人信誉以及未来还款能力的充分认可同意借款，且未约定该笔借款的还款期限及利息；二则梁伟强曾长期具有稳定且较高的收入来源，资金实力较强；三则朱云舫与梁伟强均为电机行业的从业者且私人关系良好，朱云舫经常为梁伟强介绍客户资源，为梁伟强事业发展提供较大帮助，而梁伟强作为答谢未催要该笔借款且未收取利息。

　　最终，星德胜认为，朱云舫上述借款长期未偿还且未收取利息具有合理性。

　　提供长期无息借款  获任60万年薪顾问

　　在谈及是否存在委托持股或其他利益安排以及是否存在纠纷或潜在纠纷时，星德胜对外公开了两份协议。一份是，2022年3月，梁伟强、朱云舫、银科实业共同签署的《借款事项确认函》，确认上述借款为长期无息借款，双方就该借款之事实及偿还情况均不存在任何争议或潜在争议；另一份是，2023年4月，梁伟强就借贷关系及不存在委托持股等事宜出具了声明函——“本人未直接或间接持有星德胜的任何股权/股份相关权益，不存在委托他人代本人直接或间接持有星德胜股权/股份相关权益的情形……本人出借给朱云舫的资金为本人完全自愿的真实意思表示，且朱云舫已向本人偿还了全部借款，本人与朱云舫之间目前不存在任何未了结的债权和债务。”，并由上海市张江公证处进行了公证。

　　但《经济参考报》记者注意到，在无偿向朱云舫提供50万美元借款后的第13年即2017年，梁伟强获得了一份来自星德胜有限的海外销售顾问工作，每月5万元，年薪达60万元。

　　回复报告显示，梁伟强因原任职的金骏力受全球外部经济环境影响于2016年陷入经营困难而开始寻求新的事业机会，星德胜有限综合考虑梁伟强在电机行业20余年的从业经验以及对海外市场的熟悉因素后邀请其担任海外销售顾问。梁伟强自2017年受聘担任海外销售顾问，为公司海外市场开拓及维护提供顾问服务，并按5万元/月领取顾问服务报酬。

　　梁伟强为什么会获得顾问服务报酬？星德胜解释称，梁伟强的主要工作内容为负责开发公司海外市场潜在客户，向有合作意向的潜在客户提交、展示公司的产品信息，负责报价、商务谈判等事宜；维护与海外客户的关系，了解海外客户对公司产品的建议及改进需求并及时反馈给公司。

　　星德胜进一步披露称，梁伟强主要通过电话或实地拜访、邮件接洽以及现场办公等方式为公司引进并维护客户。凭借其多年从业经验以及对海外市场的熟悉，梁伟强自担任公司海外销售顾问以来，为公司累计开拓了20余家海外客户。2019年、2020年、2021年和2022年上半年，公司向梁伟强开拓及维护的客户实现的销售收入分别为1214.49万元、3841.14万元、4478.97万元和2956.50万元。

　　星德胜认为，该等顾问服务真实发生，梁伟强获得的服务报酬与其多年的从业经验、提供的服务内容、工作量以及工作成果具有匹配性，公平合理，不存在公司通过上述服务报酬向梁伟强输送利益的情形。

　　已享外商投资税收优惠 监管关注追回风险

　　值得投资者关注的是，星德胜借外汇投资内地设立外资企业的行为，引起了涉嫌“假外资”的争议，监管层也就此发出了“是否存在税收优惠、其他优惠或政策支持被退回或追回的风险，是否存在进一步受到行政处罚的风险”等疑问。

　　星德胜认为，朱云舫、银科实业及公司就返程投资均不存在税收优惠、其他优惠或政策支持被退回或追回的风险及受到行政处罚的风险。

　　但据星德胜披露，星德胜有限成立于2004年11月，为生产性外商投资企业，且已实际经营期满十年。因此，星德胜有限于2005年度至2009年度享受的外商投资企业“两免三减半”税收优惠政策合法、有效，不存在被税务部门追缴或处罚的风险。

　　为此，星德胜还提供了有关部门的证明材料。根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所于2023年4月17日出具的《证明》，“星德胜所享有的外资企业相关税收优惠符合税务方面法律、法规、规章及规范性文件，截止目前尚未发现被税务主管部门追缴或处罚的风险。”不过，记者发现，招股书并未披露星德胜所享有的外资企业相关税收优惠的具体数额。

　　耐人寻味的是，2021年3月29日，国家外汇管理局苏州市中心支局向朱云舫出具“苏苏汇检罚[2021]2号”《行政处罚决定书》，处以责令改正、给予警告并罚款5万元。处罚原因为朱云舫于2004年6月在香港设立银科实业，未按规定办理境外投资外汇登记手续。

　　对此，星德胜在招股书中解释称，朱云舫于2004年搭建相关境外架构，当时境内自然人境外投资外汇登记无政策可循。此后，根据国家有关法律法规，朱云舫通过银科实业返程投资星德胜有限应按照规定补办个人境外投资外汇登记手续，但朱云舫未及时办理。星德胜表示，朱云舫系对有关法律法规的生疏以及本人未意识到个人境外投资需要补办外汇登记，因此相关违法行为系因朱云舫不熟悉相关外汇管理政策，不存在逃避外汇监管的主观故意。

　　星德胜还披露称，根据保荐机构及律师对外管苏州支局的实地走访了解，上述处罚所涉行为不属于情节严重的情形且已经整改完毕，朱云舫已补办境内居民个人境外投资外汇登记手续并完成返程投资相关手续，外管苏州支局已做结案处理，上述违法行为不构成重大违法行为，对本次IPO不构成实质性法律障碍。

　　就星德胜前身涉嫌“假外资”等质疑，《经济参考报》记者致函星德胜，但截至记者发稿时未有回复。针对星德胜IPO存在的其他问题，本报将持续予以关注。