近期，以“中国式现代化与公司法发展”为主题的“中国行为法学会企业治理研究分会2022年会·第五届中国企业治理高端论坛”顺利举办。会议聚焦公司法的变革与发展、公司金融与证券法治创新、诚信合规建设、数字经济发展与监管等重大议题，就公司法修改和公司治理水平的提高进行了探讨。

　　全国人大宪法和法律委员会副主任江必新：积极落实企业发展和规范治理目标

　　党的二十大报告中对企业的发展和治理提出新要求，不论是进行公司治理还是企业合规，尤其是当下正在进行的《公司法》的修订，都要以二十大报告作为指导思想，积极落实二十大报告中关于企业发展、规范治理的精神。中国的法治已经进入了体系化建构的时代，在公司治理、企业合规方面同样需要进行体系化建设。但是体系化建设是一项难度很大的系统工程，一定要秉持积极的态度，也一定要坚持科学的立场，深入研究体系化建设的规律，而不能盲目地将其变得复杂化或简单化。

　　中国人民大学法学院教授史际春：公司制度建设要重视客观法则

　　从马斯克解散推特董事会、任命自己为推特唯一董事的事件，可以看到，部分学者提出的“公司法已经死亡”的观点值得商榷。公司法比较不依赖于实定法条，而更多依赖客观法则。在公司法的制定与修改中，需要尊重资本关系、契约自由等底层自然逻辑，不能拘泥于实定法条，否则必然有违法治所要求的公平正义，加重公司负担，造成实践混乱。

　　中国人民大学法学院教授刘俊海：公司法修改应向债权人制度倾斜

　　2013年的公司法修改是为了降低市场准入的行政监管门槛，为了提升投资者的幸福感、获得感和安全感，而新公司法修改的天平应当向债权人制度倾斜了。打造战略友好型的公司法，应当体现在整个公司法律规范体系的字里行间。从事前预防、事中纠偏与事后救济等方面讲，应当提高整个公司群的核心竞争力，必须要保障理性债权人的知情权、选择权等权利；保护公司的资本信用、资产信用和人格信用这三大信用，避免损害债权人道德法律风险。

　　北京大学法学院教授蒋大兴：公司法修改要解决好一些现实问题

　　我们要从如何解决法院裁判的困境、如何解决企业发展与企业家的困境、如何规制公众公司、如何规制国有企业/公共企业等方面考察问题。应当通过修订公司法来解决长期困扰法院审判实践的争议性问题，为企业家提供确定的预期、解决企业自由的问题、解决企业融资的困境、避免用刑事手段处理企业纠纷、建立首席合规官制度、引入中层管理人制度等，注重保护私有财产和企业家这一稀缺资源。

　　清华大学法学院教授朱慈蕴：要积极回应ESG目标

　　ESG（环境、社会、治理）现已成为全球化的运动，它可以助力人类实现可持续发展目标，公司法在制度层面具有内在的可持续发展机制，因此现代公司法必须回应ESG的要求以实现可持续发展目标。ESG要求公司激活目的条款，要求我国公司法应尽快完善董事信义义务，并为公司治理提出了新标准，对此现代公司法应当积极回应。

　　中国政法大学教授赵旭东：一般公司规范无须进行强制性设定

　　公司治理规范基本上属于结构性规范、分配性规范、普通规范和内部性规范。这些规范调整的是公司内部关系，主要涉及公司内部权力分配和股东管理权益，不直接影响公司外部当事人的权益和社会公共利益。因此，除基于公私治理的基本需求和特定组织机构本身的固有性质而必须赋予某些条款以强制性之外，其他一般无须基于法律的强制。除股东会与经理的设置规范以及经理职权和股东会某些职权的规范应具有强制性以外，其他公司治理规范包括董事会和监事会的设置及其职权等都应做任意性的定性。

　　北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华：治理水平是企业高质量发展的核心

　　不管是ESG还是国务院发布的意见，提高公司治理的水平都是企业的高质量发展的核心。在此基础上，应从“投资者保护、董事会治理和企业家能力”这三个方面进行公司治理，通过真正落实中小投资者的决策和监督权、继续健全董事会结构并使其发挥实质性作用以及努力实现总经理经营控制权的独立性，达到高质量发展的目标。

　　武汉大学法学院院长冯果：提高合规管理水平需要综合人才

　　合规是国有企业防范化解重大风险和推动高质量发展的重要依托，对合规的狭隘理解和对国有企业特殊性的忽视是现在需要认真对待国有企业合规的内在价值的原因。从内部控制到全面风险管理是国有企业内部管理体系专业化迈进的基本方向，应以全面风险防范为导向，同时贯穿式合规风险管理和融合管理模式是合规风险管理从纸面到落地的必要举措。不仅要懂法律，同时还要熟悉企业内部监管规定、精通相关业务流程等，合规管理需要的是综合人才。

　　上海金茂律师事务所合伙人万美：合规是企业社会责任的体现

　　合规是社会责任的体现。至于如何做到合规：从一个小公司的视角出发，要做到安全合规，要明确主要负责人和其他负责人的安全管理职责和未履职的后果，要明确主要负责人是安全生产第一责任人以及全员安全生产责任制；就整个产品供应链而言，由于风险领域的持续扩展，各要素也要积极预估风险并通过ESG来进行供应链风险管理，同时融入企业的可持续发展战略。

　　华东政法大学教授顾功耘：不同企业应设计不同的治理结构

　　不同的企业应该设计不同的治理结构。首先，改革开放40多年，企业治理结构实际上已经发生了很大的变化，现阶段国有企业改革，党委要加入公司治理，决策的执行监督与权利义务分配将是摆在眼前需要解决的一个问题。其次，从分类改革到分类治理的大环境下，企业设置的目标、股权性质或者产权性质以及企业是否实行“走出去”战略，也会对国有企业与非国有企业的公司治理问题产生影响。

　　清华大学法学院教授汤欣：可以引入董事第三人责任制度

　　需要仔细考察董事承担第三人责任的理论依据，而不是按照比较法上的纯粹的形式比较来得出结论。董事第三人责任具有现实的功能，在目前中国的公司法资本的规则不断放松的立法背景底下，董事第三人责任有助于强化债权人的保护。从责任的实现方面看，赞同引入第三人责任，但是不引入连带责任。

　　首都师范大学政法学院院长吴高臣：需要完善认缴制度

　　财产因素虽然不是公司人格构成的本质要素，却是公司资本制度的理论基础，公司财产变化会影响公司人格。公司信用分为资本信用与资产信用，其中资本信用是公司取得人格的先决条件，也是资产信用的核心。完善认缴制度有三点建议：第一，应当恢复出资比例制度，但不要求出资额；第二，完善资本催缴制度；第三，完善股东出资义务加速到期制度。

　　同济大学教授朱国华：完善独立董事责任制度

　　对独立董事苛以过高要求不利于发挥董事的才能，一个明确的勤勉标准既能对独立董事的行为进行有效指引，又能为行政执法树立标尺。应完善独立董事的责任保险制度，明确独立董事的责任界定，区分独立董事承担行政责任与民事责任时的归责原则，并完善独立董事未尽勤勉义务的问责标准。为此要进一步引入商业判断规则，完善独立董事责任的判断标准。

　　华东政法大学教授沈贵明：为不同公司形态分别规定治理机制

　　现行公司法将两类公司混合立法采取极为相同的公司治理机制的规制，削弱了公司的应有价值和作用，应予以纠正。公司立法应该按照不同公司的形态分别规定公司具体治理机制，以此来分别体现公司不同形态所固有的价值。应采取区别的立法，这不仅符合公司立法的发展，也有利于投资者预期和经营者的需求，有利于优化资本市场和为资本市场的完善奠定基础。

　　中国行为法学会常务副秘书长朱崇坤：法人代表制度建设需要完善

　　《民法典》规定法定代表人以法人名义从事的民事活动所产生的法律后果由法人承担；可在实践中，法定代表人的行为未必与法人的真实表示一致，容易产生纠纷，使得法人代表制度出现混乱。基于实践中的各类问题，我国法人代表制度的构建需要完善：第一，明确法定代表人的签字效力。第二，加强公司治理结构化，明确法定代表人的职责。第三，加强法定代表人责任立法，从立法上对法人代表的行为进行引导和监督。第四，落实监督制度，加强公司内部的监督制衡。第五，加强企业信用制度建设。