中毅达（600610.SH）11月3日晚间发布重组草案，拟作价113亿元、发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（下称“瓮福集团”）100%股权，以此进军磷肥、磷化工产品领域。

　　《经济参考报》记者注意到，本次交易中，拟购买的瓮福集团100%股权相关指标超过中毅达对应指标的100%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。如果这一借壳交易完成，中毅达将转身成为当前火热的新能源汽车概念股，而作为国内磷化工龙头的瓮福集团也将曲线登陆资本市场，成为我国又一家大型化工上市企业。

　　磷化工龙头曲线上市

　　根据重组方案，中毅达拟以发行股份方式，购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资共10名交易对象合计持有的瓮福集团100%股权。同时，拟采用询价方式向不超过35名特定投资者定增募资16.6亿元，拟用于投入瓮福集团PPA升级改造扩建项目、补充上市公司流动资金及偿还瓮福集团银行借款。

　　《经济参考报》记者注意到，鑫丰环东和前海华建均是中国信达的全资孙公司，黔晟国资是贵州省国资委全资子公司，国投矿业为国投集团全资子公司，工银投资、农银投资和建信投资分别是工商银行、农业银行和建设银行的全资子公司。本次收购交易完成后，上市公司将100%控股瓮福集团，阵容可谓豪华的10名交易对象则成为上市公司股东。

　　瓮福集团本身名气不小，不仅是我国生产磷肥、磷化工系列产品规模最大的企业之一，还是目前国内最大的湿法净化磷酸供应商，产能超过100万吨。公告显示，瓮福集团在2020年度实现营收200.35亿元，净利润10.72亿元；今年前五个月业绩进一步增长，营收和净利润分别达到117.21亿元、9.69亿元。

　　对于此次收购的原因，中毅达在公告中表示，本次交易前，上市公司资产负债结构不合理，盈利能力不强。

　　财报显示，截至2020年底，中毅达总资产为13.95亿元，总负债为13.05亿元，净资产仅8993.47万元，资产负债率高达93.55%，2020年实现净利润4555.83万元。截至2020年底，瓮福集团的总资产高达386亿元，净资产89.87亿元，当年实现净利润10.72亿元。

　　中毅达称，本次交易前，上市公司所从事的主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和DDGS饲料等。本次交易后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。同时，将实现瓮福集团相关业务整体上市，显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力及核心竞争力。

　　股价异常上涨引关注

　　作为中国化肥企业前五强，瓮福集团此次评估增值不少。公告显示，瓮福集团基于评估基准日的账面净资产价值为71.76亿元，通过资产基础法评估增值49.4亿元，增值率68.84%，采用收益法评估则增值45.25亿元，增值率63.05%，最终交易方案选用了增值率更高的资产基础法评估结果作为最终评估结论，并调整约定拟购买资产作价113.25亿元。

　　值得注意的是，中毅达截至2020年底的资产净额仅8993.47万元，不足瓮福集团的百分之一。为完成这笔“蛇吞象”式的收购，中毅达计划按照5.10元/股的价格，向10名交易对象共计发行22.2亿A股股票，是其现有股本10.71亿股的两倍还多。而5.10元/股的发行价也是符合证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的下限价格。公告显示，本次发行股份购买资产的定价基准日前20、60和120个交易日均价的90%分别为6.82元/股、5.81元/股和5.10元/股。

　　评估价选最高，发行价选最低，中毅达的这番操作并未影响二级市场的热情。自5月20日复牌以来，中毅达先是迎来连续三个涨停，而后股价一路震荡向上，最高时曾达到23.20元/股。截至11月4日收盘，公司股价涨停收报20.86元，假若22.2亿股增发完成，对应的账面浮盈已逾350亿元。

　　针对中毅达的股价异动，今年6月2日，上交所对中毅达发出问询函，要求公司详细分析股价涨幅明显偏离大盘及同行业的原因，并自查内幕知情人名单是否依法依规登记完整，内幕知情人的股票交易情况。

　　《经济参考报》记者了解到，中毅达在自查工作中，发现三位内幕信息知情人存在买卖少量上市公司股票的情形。不过，中毅达认为，上述股票买卖主体于自查期间内买卖中毅达股票的行为并不构成内幕交易行为。

　　在公司的风险提示中，中毅达仍然提醒，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　屡遭行政处罚

　　值得注意的是，本次重组还有另外一个风险不容忽视，那就是安全生产和环保风险。

　　近年来，我国不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，相关法规愈加严格。作为国内大型磷肥、磷化工生产企业，瓮福集团在磷矿开采过程中需要严格履行对矿区土地资源的保护和生态恢复责任，做好“三废”治理；部分生产工艺、装置和中间产品存在易燃易爆的特性，需要高度重视安全生产工作。

　　重组预案显示，自2018年1月8日至2021年8月19日期间，瓮福集团受到罚款以上的行政处罚多达33起，原因包括未及时办理纳税申报、少申报缴纳税款、非法占用土地、工程项目未批先建、消防设施不达标、发生安全生产事故、污水直排等，其中发生在今年的就多达9起。

　　2017年2月6日，因虚构2015年三季报收入、财务信息披露严重失实、业绩变化重大信息披露不及时、重组标的资产被司法冻结的信息未及时披露，重组失败的风险未充分揭示等种种信披违规行为，上交所对中毅达及有关责任人予以公开谴责并公开认定有关责任人3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

　　中毅达在重组草案中表示，根据《中华人民共和国行政处罚法》和处罚决定书所依据的法律法规、地方政府规章以及有权主管政府部门出具的书面文件，上述33项行政处罚均不属于重大行政处罚。瓮福集团的上述违法行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市及瓮福集团生产经营构成重大不利影响。

　　重组草案显示，2018年-2020年及今年1-5月，瓮福集团安全生产支出总额分别为1.34亿元、1.70亿元、1.33亿元和2877.27万元，占当期营业收入的比例分别为0.76%、0.99%、0.66%、0.25%。