继51亿定增被合计持股71万股的中小股东投票否决后，新天绿能（600956.SH）发布了调整后的定增预案。《经济参考报》记者发现，新方案延长了大股东股票限售期、提高了未来股东分红回报比率以及调整了部分项目募集使用资金。
这一庞大的再融资规模是公司IPO融资规模的11.9倍。“A股很多散户其实不看基本面，也不看公司募资投向、募投项目可行性报告等，他们只是觉得你好像在圈钱”，谈及原定增方案被否原因，新天绿能资本部相关负责人3月9日在回复《经济参考报》记者的提问时颇显无奈。
不过，尽管在新方案中向中小股东表达了“善意”，但新天绿能近期股价表现不佳，部分投资者担心，一旦公司“低价定增”，中小股东仍将投票反对。
被指圈钱
中小股东否决51亿元定增方案
公开资料显示，新天绿能成立于2010年2月9日，主要从事新能源和清洁能源的开发与利用，旗下拥有风电业务、天然气业务两大业务板块，由河北建设投资集团有限责任公司（下称“河北建投”）与建投水务发起设立。目前，河北建投持有新天绿能48.73%股权，公司实际控制人为河北省国资委。
2010年10月13日，新天绿能在香港联交所主板成功上市，募资27.22亿元（人民币，下同）。2020年6月29日，新天绿能成功登陆上交所主板，募资4.29亿元。然而，A股上市仅半年，2020年12月21日，新天绿能就又对外公布了再融资计划。
根据当日披露的定增预案，公司计划此次非公开发行A股股票不超过 11.55亿股（含本数），发行对象为包括公司控股股东河北建投在内的不超过35名特定投资者，募资总额（含发行费用）为不超过 51.1亿元（含本数），用以投入重要项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款。
上述方案一经公布便引发市场热议，一些中小投资者指责公司“圈钱”。不过，对新天绿能而言，公司的天然气销售及风力发电业务属于资本密集型行业，对资金需求量巨大，而公司资产负债率较高，此次定增能够一定程度上缓解新天绿能资金压力，降低经营风险。
不过，中小投资者并不理解公司的融资举动。
今年2月8日，新天绿能召开股东大会，审议前述定增预案。作为A+H股，新天绿能需要召开临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会，进行三次表决。
《经济参考报》记者注意到，在A股类别股东大会投票议案中，有关此次定增的议案全部被否决，包括10项关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案、关于公司非公开发行A股股票预案的议案等等。而被否决议案的共同之处在于，由于控股股东河北建投为关联方，需回避表决。因而，剩下的无关联A股股东进行了投票，最终的投票结果为反对票占比均在70%左右。
譬如，在针对关于公司非公开发行A股股票预案的议案投票中，71.07万股投了反对票，占比为74.1%，24.82万股投了同意票，占比为25.88%，同时还有200股弃权票，占比为0.02%。而若以当日股票收盘价6.7元计算，71.07万股的市值仅为476.17万元。
图1 新天绿能关于公司非公开发行A股股票预案的议案表决情况 图片来源：公司公告
51亿定增方案，竟然被71万股中小股民否决了，这在A股市场上非常罕见。中小股东为何要投票否决该议案？
3月9日，《经济参考报》记者致电新天绿能。该公司资本部一位负责人告诉记者：“我们只是在A股类别股东上没有通过，因为我们是去年刚上市的，公司整个流通盘非常小，A股只有1亿多股，所以我们整个持股结构基本上都是以中小型散户为主，机构非常少，部分投资者可能没有特别认真地关注过我们的定增方案。”
他进一步表示，“国内很多散户其实不看基本面，也不看公司定增是干嘛的，像募投项目的可行性等，很多其实连公告都不太看的，他只是觉得你好像在圈钱。其次，正好我们当时开股东大会的前半个月，公司二级市场股票的散户可能在那个时点来看没有获利，或者说有一些亏损，可能有一些情绪化的宣泄，我们觉得这个是最主要的因素。”
紧急修改定增方案
能否获中小股东支持仍存变数
然而，新天绿能的融资需求显得尤为迫切。Choice数据显示，2017—2019年及2020年三季度末，新天绿能资产负债率分别为69.43%、68.34%、67.90%和69.23%，对应公司当期流动比率分别为0.58、0.74、0.71和0.78，速动比率分别为0.58、0.74、0.70和0.77；同时，与同业公司相比，2019年新天绿能资产负债率高居26家A股上市燃气公司第5名，流动比率、速动比率均处于同业中游位置。可见，新天绿能负债压力较大，且偿债能力偏弱。
图2 26家A股上市燃气公司2019年资产负债率前10名 数据来源：Choice
同时，从盈利能力上看，2017—2019年及2020年三季度末，新天绿能销售毛利率分别为32.83%、28.79%、27.83%和26.58%，销售净利率分别为15.62%、15.76%、15.27%、14.55%，从趋势上看，其盈利能力在不断下滑。
2021年3月5日，新天绿能对外披露了新定增预案。对比两次定增预案，《经济参考报》记者发现，新天绿能新定增预案在募资规模、募资对象、募投项目等方面均未发生变化，而主要是对大股东股票限售期、未来分红规划及募投项目资金使用额三方面进行了调整。
具体看来，首先，针对大股东股票限售期，新天绿能将河北建投在本次发行中认购的A股股票的限售期自本次发行结束之日起18个月延长为36个月。
图3 新天绿能新定增预案变化点 图片来源：公司公告
根据新定增预案，河北建投投拟认购股份数量不低于此次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，且不超过6.61亿股，且本次非公开发行完成后，河北建投对新天绿能的持股比例不超过50.70%。
除调整大股东股票限售期外，针对公司未来分红规划，在新定增预案中，新天绿能还将发行后未来三年的股东分红回报规划由15%调增至20%。
图4 新天绿能新定增预案变化点 图片来源：公司公告
此外，针对募集资金使用计划，新天绿能修订了三个募投项目的募集资金使用资金。具体而言，在此前的定增预案中，新天绿能计划将募集资金分别用于投资建设唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金使用金额分别为26.41亿元、8.24亿元、2.83亿元、13.62亿元。
图5 新天绿能原定增预案拟投资项目及资金安排 图片来源：公司原定增预案
而根据新定增预案，在募投项目上，新天绿能并没有发生变化，但其募集资金使用额分别为26.96亿元、7.86亿元、2.66亿元、13.63亿元。也就是说，唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）的募集资金使用额增加了0.55亿元，唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）和唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）募集资金使用额分别减少了0.38、0.17亿元。
图6 新天绿能新定增预案拟投资项目及资金安排 图片来源：公司新定增预案
然而，让人疑惑的是，在基础原材料、人工等刚性成本增加的情况下，新天绿能为何要下调其中两个项目的募投资金？
对此，前述相关负责人表示，“这跟证监会相关发行准则有关，因为公司这两个项目都已经开工建设了，后期增发资金能不能用来置换，主要取决于董事会召开之前，项目还有多少资金未投入，跟这个是挂钩的。因为我们时间节点错过了，就把相应资金又进一步做了一个调配。”
不过，由于此次定增预案募投项目投入资金额大、投资回收期更长，加之LNG到岸价格的频繁波动及日趋激烈的市场竞争，新天绿能定增募投项目能否实现预期效益，仍存在诸多变数。
同时，《经济参考报》记者还注意到，2021年2月3日，新天绿能面向专业投资者公开发行面值总额不超过30亿元可续期绿色公司债券的注册申请已获批。而从大环境看，2020年，河北部分能源公司信用债违约事件引发市场关注，导致机构投资者对该区域的债券投资较为谨慎。倘若新天绿能公司债券未能如期发行，其又将如何保证庞大的资本开支？
对此，前述负责人表示，“虽然同属河北地区，但是各个公司、行业不一样，基本面不一样。公司现在进行这么大规模的融资，是因为我们确实有不少在手优势项目，预计在‘十四五’期间落地、投产。”
至记者发稿，新天绿能仍在推进新定增预案，按照相关规定，同为定增对象及控股股东的河北建投仍需回避表决，新定增预案能否让中小股东“买账”仍是未知数。
