据不完全统计，2026年以来，仅江苏已有红豆股份（600400.SH）、ST瀚川（688022.SH）、阿特斯（688472.SH）等多家上市公司因资金占用及相关问题被监管问询或处罚。放眼A股市场，2026年已有近20家公司退市或锁定退市，其中资金占用与财务造假、主业空心化并列为三大突出问题。证监会部署的2026年打击防范上市公司财务造假专项行动，明确将侵占上市公司资金列为重点打击对象。资金占用为何屡禁不止？透过近期江苏三起典型案例，或可窥见一斑。

大股东侵占上市公司资金

5月26日，ST瀚川披露整改报告，公司实际控制人蔡昌蔚累计占用资金近4000万元，截至目前尚有302.24万元未归还。该案最受关注之处在于占款人蔡昌蔚身兼三职——实际控制人、董事长、总经理。

公开信息显示，蔡昌蔚及时任董事兼副总经理陈雄斌通过向供应商支付没有商业实质的采购款等方式占用公司资金。业内人士指出，这是一种极为隐蔽的占用手法，表面上看公司与供应商之间有合同、有发票、有审批流程，但所谓“采购”并无真实的商业实质。

红豆股份的问题在于应收账款逾期占款。2024年，红豆股份对控股股东红豆集团有限公司（简称“红豆集团”）的1.10亿元应收账款发生逾期，相关逾期应收账款于2025年4月30日前收回。但2025年类似的逾期再次发生，截至2025年9月30日，逾期余额仍达4509.43万元。监管认定构成控股股东在日常经营活动中占用上市公司资金的情形。此外，2025年5月，红豆集团通过预付款方式非经营性占用红豆股份1250万元资金，红豆股份未在2025年半年度报告中披露。2026年4月3日，江苏证监局对红豆股份、红豆集团及时任董秘孟晓平采取出具警示函的行政监管措施。

阿特斯则揭示了被动形成的资金占用形态。根据公司公告，2025年12月，公司完成海外业务重组，将三家境外标的公司股权转让予控股股东CSIQ控制的合资主体。股权交割后，三家标的公司不再纳入公司合并报表，原本属于内部资金往来的拆借余额（累计发生金额6.37亿元），构成了控股股东关联方对上市公司的非经营性资金占用。5月22日，公司公告控股股东已通过现金转账方式归还全部占用资金及利息，本息合计6.46亿元。

资金占用为何屡禁不止

三起案例手法各异，但指向同一个核心问题：内部控制失效。知名财税审专家刘志耕在接受《经济参考报》记者采访时表示，上市公司控股股东或实控人占用资金屡禁不止，根源在于公司治理多重失灵，主要体现为内部控制失灵、信息披露失灵、中介“看门人”职责失灵、外部惩戒力度偏弱等方面。

具体而言，第一重失灵是监督制衡机制的缺位。在ST瀚川案中，蔡昌蔚身兼董事长、总经理，决策权高度集中。当公司的最高管理者本身就是违规者时，采购审批、财务审核、资金支付等所有流程都在其控制之下，内部控制形同虚设。会计师事务所出具的否定意见内控审计报告，也是对这一问题的确认。

第二重失灵是违规成本与潜在利益的不匹配。上述案例中处罚均为“责令改正”或“警示函”，无罚款、无市场禁入。“此前对资金占用的惩戒多以行政处罚、行政监管措施为主，刑事责任追究力度偏弱，违规收益远高于违法成本，对控股股东难以形成足够威慑。”刘志耕告诉记者。不过这一状况正在改变，2026年4月，证监会启动上市公司治理专项行动，明确在严肃惩处的同时，支持董事会、审计委员会及其他重要股东通过民事诉讼向占用资金的大股东追偿。

第三重失灵是大股东自身的资金压力传导至上市公司。红豆集团的案例最具代表性。公开信息显示，控股股东红豆集团及其一致行动人合计持有上市公司股份61.26%，其中质押股份占合计持有股份总数的99.36%，高比例质押反映出控股股东面临的资金压力。资金链的持续紧绷，不仅导致红豆集团占用上市公司资金，也使其在股权质押等事项上忽视信息披露义务，形成“资金困局—违规操作—监管处罚”的恶性循环。

如何构建资金占用的治理闭环

针对资金占用这一“顽疾”，学界专家建议从多个维度构建治理闭环。

关于穿透式监管与技术创新，刘志耕建议应该从‌理念锚定、能力建设、流程落地‌三个维度推进，按照穿透式监管“实质重于形式”的核心原则，不局限于企业披露的表面信息，而是通过大数据交叉比对交易对手信息、资金流向、关联关系，识别疑似“没有商业实质”的交易模式，推动嵌入式事前监管，前移审核关口，实现对异常交易的实时动态预警，实现全领域、全链条的标准化落地。同时，也要提升监管队伍专业水平。

“目前这种大数据穿透式监管已经在医保基金监管、国资风控、纪检监察监督、上市公司资金监管等多个领域落地，经实践验证可以有效识别隐藏在表面合规下的违规交易。”刘志耕告诉记者。

关于立体追责与违法成本，2026年1月，证监会召开资本市场财务造假综合惩防体系跨部门工作推进座谈会，明确加强跨部门协同，依靠跨部门的行政、刑事、民事联动，加大对财务造假等资本市场乱象的惩治力度。上市公司控股股东非经营性资金占用，将同时面临民事责任、行政责任、刑事责任三重法律风险。

关于压实“看门人”责任，打击和防范财务造假专项行动明确提出压实董事会秘书、独立董事和审计委员会职责，鼓励保荐、审计等中介机构及其从业人员积极“吹哨”。上市公司治理专项行动明确提出支持第三方提名独立董事，支持审计委员会针对内控缺陷、财务疑点开展独立核查。在阿特斯案中，持续督导机构中金公司履行了核查职责，对资金占用形成原因、金额及偿还安排进行了逐项核查并承诺持续督促整改，表明中介机构的“看门人”角色正在被真正激活。