历时近两年、经三轮问询，广东美亚旅游科技集团股份有限公司（简称“美亚科技”）的北交所IPO之路，在距离终点仅剩“临门一脚”之际戛然而止。近日，美亚科技披露公告称，因公司主动要求撤回注册申请文件，中国证监会决定终止其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的注册程序。距离其2025年12月12日通过北交所上市委审议仅过去约五个月，美亚科技成为2026年首家北交所IPO过会后主动撤回注册申请的企业。

上市之路一波三折

公开资料显示，美亚科技是一家泛商旅综合服务商，主营航旅票务、商旅管理和会展及奖励旅游（MICE）三大业务板块，旗下拥有美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行等品牌。公司由伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯四名“70后”共同创立并实际控制，四人之间形成“两对夫妻加一对兄妹”的家族式股权结构，合计控制公司约66%的表决权。

该公司于2023年10月挂牌新三板，2024年6月27日向北交所递交上市申请并获受理，保荐机构为广发证券。随后，北交所即发出三轮问询，关注重点集中在公司核心竞争力及创新特征、业绩增长的合理性、流动性风险及资金管理有效性等核心问题上。

上市申请审核期间，由于财务报告到期需要补充审计，美亚科技的上市进程一年内出现三次中止：2024年9月30日首次中止，同年12月恢复；2025年3月31日再度中止，同年6月恢复；2025年9月30日第三次中止，同年12月恢复。从受理到过会耗时533天，显著高于北交所同期平均审核周期。这种反复中止又恢复的审核节奏，本身已折射出公司在财务合规方面的隐忧。

2025年12月12日，美亚科技通过北交所上市委审议，并于2025年12月25日正式提交注册。公司原计划发行不超过1984.22万股，最初拟募资约3.6亿元，后调减至约2亿元，用于智能化泛商旅业务及管理系统研发等项目。过会后，市场一度以为这家公司距上市只差“最后一步”。

然而仅三个多月后的2026年3月17日，美亚科技公告称，鉴于宏观经济环境及资本市场态势的变化，并结合公司未来战略发展等关键因素的审慎分析，决定终止上市申请并撤回上市申请材料。5月20日，证监会正式终止其注册程序。

北交所上市委员会2025年第43次审议会议上，北交所对该公司业绩稳定性以及经营独立性等提出问询，要求公司结合行业发展趋势、新技术及新业务模式导入情况、市场竞争格局及发行人自身优劣势等，说明未来业务成长性，并结合实际控制人所控制企业的总体经营情况、融资情况、偿债资金主要来源等，说明实际控制人控制的其他企业是否存在财务风险，是否与发行人实现有效风险隔离。

撤回背后的多重隐忧

尽管美亚科技公告中将其撤回IPO的原因归结为“宏观经济环境及资本市场态势变化”，但市场普遍认为，其背后真正的原因在于公司内部治理和财务合规方面存在的严重问题。有业内人士认为，美亚科技在过会后仅三个月即撤回，或与上市委审议后接连暴露出的内部控制缺陷、财务核算失范和信息披露失实密切相关。

早在2024年4月，美亚科技递交上市申请前两个月，广东证监局就曾对公司进行现场检查，并于同年6月下发监管关注函，指出公司存在研发活动内部控制执行不到位、旅游业务收入存在跨期确认、三会运行程序不规范等问题。

2026年5月13日，公司宣布撤回上市申请近两个月后、证监会正式终止注册程序前一周，广东证监局公布的行政监管措施决定书指出，美亚科技在内部控制、收入确认、信息披露三方面存在的多项违规行为。

违规事项中最为严重者，是公司涉嫌通过体外资金循环进行账外资金运作——通过对公账户向供应商和员工转出资金，经扣除税费后回流至个人卡，用于支付员工薪酬等成本费用，导致成本费用分类不准确、毛利率等披露数据失真。此外，公司还存在合同管理不规范、业务系统与财务系统脱节、收入跨期确认不当等问题。

值得一提的是，公司曾发生出纳十年间累计侵占公司近2000万元资金而未被及时发现的重大内控事故。

广东证监局认定上述行为违反北交所IPO注册及信息披露等相关规定，时任董事长伍俊雄、总经理陈培钢、财务总监陈铁梅、董事会秘书陈纪忠未勤勉尽责，对美亚科技上述违规行为负有主要责任。广东证监局对美亚科技及上述时任核心高管采取出具警示函的行政监管措施。   

上市失败后续风险爆发

从财务层面看，美亚科技的经营健康状况同样受到市场的持续质疑。2022年至2025年该公司应收账款从3亿元攀升至近8亿元。财报数据显示，截至2025年末，该公司应收账款达7.5亿元，较2024年末的6.63亿元增加13.18%，而同期营业收入仅为4.1亿元。该公司2023年和2025年上半年经营活动现金流量净额均为负数，呈现“账面盈利、现金失血”的异常状态。此外，该公司航旅票务业务毛利率从2022年的2.33%持续下滑至2025年上半年的1.36%，商旅管理业务毛利率同期从6.73%降至4.51%。实际控制人控制的其他企业存在大额负债风险，若无法偿还到期债务，可能导致实际控制人需要履行担保责任而背负大额债务。

值得注意的是，美亚科技主动撤回后，此前引入投资者时签订的业绩对赌义务将自动恢复，实控人仍有807万元业绩补偿款未支付，面临新的偿债压力。

公开资料显示，该公司与早期投资方签署的上市对赌条款约定：若未能在约定时间内完成合格上市，投资方有权要求实控人按约定价格回购股份。本次IPO终止，直接触发对赌条款，原本“上市成功即豁免”的807万元业绩补偿义务也需立即支付，实控人面临沉重的现金与股权压力，继续推进IPO的成本与风险已不可控。