时空科技（605178.SH）股价自9月以来累计涨超258%，10月31日以来日均换手率达22.75%。11月13日、11月14日、11月17日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。公司11月18日晚再次提示风险称，公司股价已严重偏离同期上证指数和装修装饰行业指数，且严重偏离公司基本面，公司最新市净率显著高于同行业上市公司水平。此外，公司近日披露了回购股份集中竞价减持计划，请投资者注意投资风险。

消息面上，时空科技10月23日披露了重大资产购买预案，拟以发行股份及支付现金方式收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司（简称“嘉合劲威”）100%股份，并向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金。目前交易总对价及拟以现金支付的金额尚未确定。时空科技欲借此切入存储赛道，而该“跨界”收购随后收到上交所问询函，公司于近日披露了问询回复及交易预案（修订稿）。

“跨界”动机与控制权稳定性受关注

时空科技主营景观照明等业务，2020年上市后次年即2021年开始持续亏损；标的公司嘉合劲威主要从事内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售。两家公司业务差异较大，不属于同行业或上下游，无协同效应，且时空科技并无相关行业经验、技术积累等。上交所要求补充说明“跨界”收购的主要考虑。

时空科技回复称，公司亟需寻求产业转型升级，存储行业发展前景良好，本次交易完成后公司将形成“夜间经济+智慧城市+存储业务”的经营格局，原有业务仍由宫殿海和现有团队经营管理；嘉合劲威纳入上市公司管理体系，上市公司将控制其董事会2/3及以上席位，并保证其自主经营，继续由嘉合劲威现有核心管理团队负责。

宫殿海曾在7月份筹划控制权转让并终止，上交所问询此次交易双方关于上市公司控制权是否存在其他约定，是否会导致公司实际控制人发生变化。时空科技予以否认，并补充出具交易对手方36个月内不谋求上市公司控制权的承诺函。

标的公司盈利能力与行业风险

上交所围绕嘉合劲威业绩波动、持续稳定的盈利能力以及存货减值风险等展开问询，时空科技回复称，嘉合劲威业绩波动主要源于存储行业周期性特征。存储行业通常3至4年为一个周期，2023年行业下行导致收入下降，而各企业费用支出相对刚性，使得企业的期间费用率普遍上升，叠加下行周期导致存货跌价、应收账款坏账损失计提增加，嘉合劲威净利润由正转负；2024年行业逐渐上行，嘉合劲威收入增长、期间费用率下降，叠加应收账款坏账计提及存货跌价准备计提减少，公司净利润由负转正。嘉合劲威业绩波动与江波龙、佰维存储等同行业可比公司趋势一致。

当前行业景气度较高，嘉合劲威存货规模相较于营收来说较小，目前存货计提大额减值风险较低。若未来行业进入下行周期，存货积压可能导致计提较大存货跌价准备，影响公司盈利能力。时空科技同时提示风险称，嘉合劲威业务环节未涉足高附加值领域，盈利能力有待进一步提升；公司不具备储存芯片的研发、设计及生产能力。

资金安排与内幕交易核查

此次交易支付现金的具体金额尚未披露，但时空科技2024年末货币资金为2.29亿元，其中受限资金365.37万元，那么钱从哪里来？是否会导致上市公司财务负担显著增加？

时空科技回复称，本次发行股份及支付现金购买资产的同时向宫殿海发行股份以募集配套资金。宫殿海的认购资金来源于其自有资金（计划不低于30%）或自筹资金，自筹资金主要来自亲友借款或金融机构融资，目前已与相关个人签订意向性借款协议，另有融资担保公司已出具担保意向函。宫殿海承诺本次认购股份不存在任何委托持股、信托持股、代持股权或其他任何形式的利益输送安排。时空科技称，现金对价主要来自募集配套资金，预计不会动用公司现有货币资金。

此外，针对市场关注度较高的公司股价“抢跑”情况，上交所要求公司自查是否存在内幕交易等违法违规情形。时空科技回复称，经自查相关内幕信息知情人在前6个月内不存在利用内幕信息买卖公司股票的情况。但同时提示风险称，尽管公司依法依规采取了保密措施，仍不排除内幕交易的可能，且公司核查手段有限，无法核查相关方提供的信息是否有不实陈述，若相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，将有可能导致本次交易被暂停、终止或取消。