《推动公募基金高质量发展行动方案》提出，强化对基金长期投资行为的引导，出台公募基金参与上市公司治理规则，助力提升上市公司质量。

为落实《行动方案》要求，中国证券投资基金业协会日前发布了《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》（下称“《规则》”），从制度要求、参与机制、表决权行使、内部控制、信息披露、自律管理等方面作出规定，对基金管理人参与上市公司治理提出了更系统、更明确、更具操作性的要求。

易方达基金表示，《规则》的发布是对此前《基金管理公司代表基金对外行使投票表决权工作指引》（下称“《指引》”）的全面升级，旨在规范基金管理公司行使股东权利的行为，强化其作为“积极所有者”的责任。在市场趋势与政策导向的双重驱动下，《规则》的推出标志着中国资本市场进入强化公募基金治理能力要求的高质量发展阶段。

公募基金参与上市公司治理迈入新阶段

近年来，随着中国资本市场不断发展，以公募基金、社保、保险、年金、信托等为代表的机构投资者，在A股总市值的占比已超22%且呈现逐年提升趋势。

相比于个人投资者，机构投资者专业性更强、持股规模更大、更具长期价值导向，对上市公司也能产生更大的影响力。合理发挥股东权利、履行股东义务，不断促进上市公司治理水平提升，已成为机构投资者践行责任投资的“必选项”。而《规则》的发布，为基金管理人参与上市公司治理提供了指引。

“不同于2012年《指引》所局限的规范投票表决权行使，此次《规则》将规范范围扩展至公募基金管理人对上市公司治理的全面参与，涵盖表决权、质询权、建议权等多项股东权利，要求公募基金管理人更积极地行使股东权利，维护基金份额持有人利益，扩大了公募基金管理人尽职管理的边界。”上海源泰律师事务所方面分析称，同时，在此前“基金份额持有人利益优先、专业独立判断、不谋求控制、规范处理利益冲突”基础上，新增了“守法合规”原则。

易方达基金ESG研究主管程杰表示，《规则》首次以自律规则形式明确了公募基金“积极股东”这一角色定位。不仅要求公募基金主动行使表决权等股东权利，还强调对上市公司财务健康等核心事项予以关注，并明确了强制表决要求及信披透明化标准，这将推动公募基金参与上市公司治理朝着更加公开透明的方向发展。

根据《规则》，基金管理人参与治理不得谋求对上市公司经营管理的实质控制。同时，应关注上市公司财务情况是否健康、上市公司及中小股东利益是否被侵害、商业信誉是否受损、环境保护和社会责任是否履行等。

值得注意的是，《规则》强制要求基金管理人在特定情况下行使投票表决权：基金管理人管理的基金合计持有单一股票占其流通股本比例达到5%（含）以上的，对于相关上市公司的特定事项，基金管理人应当积极行使表决权。

此外，关于信息披露，《规则》要求基金管理人应当于每年四月底前，在官方网站披露上一完整年度其代表基金行使表决权的情况，同时鼓励其披露参与上市公司治理的总体政策、具体措施及行使表决权的制度、流程等。

头部公募基金实践探索初具成效

机构投资者如何参与上市公司治理？事实上，“海外机构投资者在参与股东大会投票以及公司沟通方面非常积极，且已经形成了统一的内部政策、流程与规范，每年的投票与沟通数量也相当惊人。”兴证金工团队介绍。以贝莱德为例，其内部规定持有的每一家上市公司的每一次股东大会，都要参与投票。

在兴证金工团队看来，海外机构积极行权，主要来自两个方面的推动力，一是监管规则对机构投资者履行信义义务有诸多约束，包括聚焦投票规则的美国模式和以英国为代表的尽责管理准则模式；二是海外的养老金对于委托资产管理机构有明确的考核要求，积极履行股东权利也是重要的考核维度之一。

从国内公募基金的实践来看，部分机构在团队搭建、制度体系建设和尽责管理实践等方面已经有了一定积累。记者了解到，头部公募易方达基金设有专门的ESG团队，负责公司ESG战略的实施、ESG与投研流程的融合等，ESG研究员负责推动责任投资理念与投研体系深度融合，开展尽责管理相关工作。

具体如何参与上市公司治理，履行尽责管理职责？此前某上市公司发布“非公开发行A股股票暨关联交易”公告，计划向其控股股东集团发行上市公司股票。经过研究，易方达基金认为该上市公司向控股股东以高折价实施大规模定向增发，将造成较大稀释效应，对中小股东有失公平，同时上市公司的资金用途不明确、对中小股东利益没有合理的补偿方法。

为此，易方达基金对该定增方案表达了明确反对意见，并主动多次与上市公司管理层就此进行沟通，同时提出了一系列保障中小股东权利的建议，包括考虑提高向控股股东的定增价格，减轻对中小股东的股价摊薄；坚持稳定、可持续的分红方案，在未来的项目投资中保持上市公司主体地位，减少关联交易。

经沟通，该上市公司作出较为积极的回应，主动优化方案：承诺在与控股股东的关联交易中，减免上市公司费用，间接补偿中小股东被摊薄的损失；专门公告将坚持稳定、可持续的分红方案；并明确未来将减少关联交易。

兴证金工团队分析称，在制定总体政策与标准维度，易方达基金在其官网披露了责任投资声明，包含尽责管理相关内容；从参与方式维度看，该机构积极与上市公司和债券发行人交流，并与各相关方合作，包括其它机构投资者、学术机构、非政府组织、商业社群等，提高被投资公司业务和管理的可持续发展能力及水平，并推动被投资公司逐步做出积极改变。同时在实践中，按照投资者利益优先原则行使投票权，以提高被投资公司的长期发展预期及整体的ESG表现。

自2018年系统推进投票机制以来，易方达基金将责任投资纳入投票原则，代表投资者积极发声，助力被投企业提升治理水平。具体来看，易方达基金构建了三级投票管理体系，由ESG研究员、投研团队与投票专员协同作业，实现全流程专业决策，重点聚焦分红回购、股权激励、融资及董事会选举等关键议题。近年来，易方达基金对被投企业的投票覆盖度持续提升，2023年、2024年参与年度股东大会投票的次数相比上一年增幅分别达64%、20%。

国内机构参与上市公司治理仍待提升

来自第三方咨询机构紫顶与富达国际此前联合发布的报告显示，目前国内的机构投资者参与上市公司治理还处在较为初期的阶段，主要表现在股东大会表决的参与率较低，主动与上市公司沟通的程度也比较低，暂时还没有成体系化的实践。

上海源泰律师事务所引用的一项“我国机构投资者参与上市公司治理意愿”问卷调查显示，机构投资者存在以下治理参与难点：无暇对每个被投公司的相关事项逐一分析；参与治理成本较高，缺乏人才或财务资源；平均持股周期较短，参与治理动力不足；无法与董事会直接沟通表达诉求；董事会缺乏独立性，独立董事没有起到沟通作用等。

不过近年来，中国的机构投资者积极响应ESG相关倡议，主动接受和采纳提高公司治理相关行动的理念，并积极参考国内外领先实践。以联合国责任投资原则组织（PRI）为例，PRI对其签署方提出了尽责管理的指引和要求。目前，中国约有130多家机构加入PRI，其中包括3家资产所有者、103家投资管理人。

作为国内首批PRI签署方，易方达基金一直坚持做责任投资的践行者，其认为责任投资不仅关注公司的“经济价值”，同时关注公司的“社会价值”，通过ESG框架将公司治理、社会和环境等因素纳入对投资标的的评估；不仅关注投资的“收益权”，同时重视作为公司股东的“所有权”，通过履行股东的权利和义务，促进企业治理改善，以达到提高其长期价值的目标。

此次《规则》以制度形式明确了对“积极股东”的职能定位和行为要求，将进一步强化对基金长期投资行为的引导。兴证金工团队表示，未来各家机构投资者仍需进一步完善的方面包含：对于财务健康情况、信息披露质量和商业信誉风险等关注事项和致函上市公司、提出股东提案、提名董事、提起仲裁或者诉讼等参与方式的进一步覆盖；遵照必须行使表决权的投票要求进一步提升投票覆盖，规范和完善投票制度；结合自有和第三方研究提升投票表决能力；针对信披不足企业，主动发起沟通或提案，推动ESG信息披露标准化；探索数字化工具。对照完善内部控制政策建设，做好自查报告；按照披露规范完成年度代表基金行使表决权的情况披露。

展望未来，随着政策不断完善与市场持续进化，中国资本市场有望涌现更多参与上市公司治理典范，为经济高质量发展注入持久动能。（记者 韦夏怡）