继北京率先破局不动产信托财产登记难题后，又一地启动不动产信托登记试点。中共上海市委金融委员会办公室、国家金融监督管理总局上海监管局、上海市规划和自然资源局、国家税务总局上海市税务局、上海市民政局、浦东新区人民政府近日联合发布了《关于开展不动产信托登记试点的通知》（下称《通知》），自印发之日起试行一年。与此同时，珠海市正就“不动产信托财产登记”展开专题研讨。
对此，业内专家表示，随着多地陆续开展信托财产登记制度试点，未来信托财产管理和转让中可能出现的权属争议将得到有效化解，我国超过20万亿元的信托资产有望进一步盘活。
多部门协同创新
具体来看，《通知》的主要内容包括：一是明确了不动产信托、不动产信托登记等定义以及本次试点的适用范围。不动产信托，是指委托人基于对受托人的信任，依法将其不动产转移给受托人，由受托人按照委托人的意愿以受托人名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的信托业务。《通知》所称的不动产信托登记是指不动产登记机构依据委托人与受托机构的共同申请，根据信托文件及其他申请材料，依法为信托财产办理转移登记，将信托相关事项记载于不动产登记簿的行为。
《通知》指出，适用范围为上海辖内信托机构以在上海市行政区域范围内的不动产开展不动产信托业务。此外，还特别明确了慈善组织与信托公司合作通过双受托人模式备案不动产慈善信托的适用情形。
二是明确了开展不动产信托业务的合规性要求。《通知》明确规定对受托人开展不动产信托业务、委托人运用信托机制以及对交付的不动产标的的合法合规性要求。委托人在与受托机构签订信托文件前，应当充分了解信托机制及不动产信托的价值、 风险及风险防范措施。委托人交付的不动产应当为委托人合法所有，可估值、可转让、权属清晰、状态正常，无权利限制情形。
另外，《通知》要求，信托机构应当紧扣上海经济社会发展需要，根据监管部门信托业务分类相关要求，鼓励围绕养老助老、特殊需要、家庭服务、公益慈善、风险处置等场景设计信托服务模式，规范开展不动产信托业务。信托机构应当完善不动产信托业务管理机制，准确做好业务分类，扎实提升受托服务能力，切实有效防控风险。
三是规定了不动产信托登记的办理流程。包括信托产品预登记、申请出具证明文件、办理信托财产登记和反馈登记结果。此外，《通知》还完善了其他配套机制。明确试点信息共享机制、司法保障、试行期限等，特别是明确浦东新区利用制度优势支持不动产信托登记试点在浦东率先落地等。
值得一提的是，5月29日，中国信托登记有限责任公司（下称“信托登记公司”）发文称，在监管部门指导下，即日起向上海辖内信托机构提供不动产信托财产登记试点相关登记服务。“目前，信托登记公司正积极对接上海辖内信托公司相关试点案例，争取早日落地。”信托登记公司表示。
“上海通过构建‘多场景覆盖+全流程闭环+多部门协同’的创新体系，旨在破解不动产作为信托财产确权难这一核心问题，推动信托行业回归本源，有效打通不动产信托财产管理的全链条堵点，有利于进一步推进上海全球资产管理中心建设。”信托业内专家表示，与北京相比，上海此次《通知》在适用范围、办理流程、协同机制等方面均有所创新。但也有多位行业人士、法律人士在采访中提及，该《通知》的不足之处在于，仍然没有明确税收政策，以及不动产作为信托财产的非交易过户性质等。
潘悦 制图
其他省市或跟进
近年来，有关部门大力推动信托财产登记制度的健全与完善。2023年底，国务院发布关于《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》的批复，原则同意《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》。其中金融服务领域提出，在风险可控的前提下，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制。这为股权、房产及其他不动产纳入信托计划提供了有利政策支持。
2024年7月，上海市十六届人大常委会第十四次会议对《上海市推进国际金融中心建设条例（修订草案）》（下称《条例（修订草案）》）进行了审议。《条例（修订草案）》明确，上海将探索以不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记及相关配套机制建设。
2024年12月，北京金融监管局会同市规划自然资源委联合印发《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》，在全国率先打通不动产信托财产登记路径。
与北京试点相比，上海发布的《通知》在办理流程中增加了“反馈登记结果”环节，提出信托机构完成信托财产登记后，在办理信托产品登记时，一并提交不动产登记机构出具的注记信托财产的不动产权证书。信托产品登记完成后，信托受益人可向信托登记公司申请办理信托受益权证。
华北某信托公司慈善信托负责人对记者表示，这次上海六大政府部门联合出台不动产信托试点政策，充分说明政府部门已经认识到信托制度在慈善、养老、特需等民生领域的重要应用，有非常强的示范作用，后续或带动类似政策在其他省市落地。
近日，珠海市不动产登记中心与国家金融监督管理总局广东监管局召开“不动产信托财产登记”专题研讨会明确，珠海市不动产登记部门将在立法先行、技术赋能、流程规范、宣传引导、试点推行等方面主动担当作为，推动不动产信托财产登记制度在珠海落地。
行业资产有望进一步盘活
中国信托业协会发布的最新数据显示，截至2024年第二季度末，信托资产规模余额为27万亿元，信托行业已成为我国重要的金融子行业之一，但目前信托业尚未建立完善的信托登记制度，这既不利于规范信托产品的信息披露，也不利于信托财产权属关系的认定和信托产品的市场化流转。
在业内专家看来，不动产信托财产登记制度的接续试行，是进一步盘活我国超过20万亿元信托资产迈出的重要一步。“由于过去信托财产登记机制缺失，信托财产纳入信托存在制度障碍，京沪此轮出台不动产信托财产登记办法是非常重要的探索。”资管研究员袁吉伟表示，这有利于促进以家族信托为代表的财富管理服务信托的发展，推动信托行业回归本源。
但与此同时，不动产信托登记也面临不少挑战。“业内主要关注的是税收优惠的问题。比如北京说财产登记的文件还包括契税完税证明，目前不清楚是委托人的完税证明还是信托公司作为受托人的完税证明，所以在登记环节和税收优惠方面还不太清晰。”用益信托分析师喻智表示。
值得一提的是，上海市税务局参与了此次《通知》的共同发文。有分析认为，可预见在后续试点过程中可以得到税务机关的更多支持，上海特别强调不动产信托业务涉及相关税收的，按照相应税收政策办理，说明本次试点考虑到了税收政策对不动产信托登记的重要影响，本次试点积累的经验也会为将来信托税制的完善提供更多思路。
“建议从立法层面完善信托财产登记制度，明确信托登记的具体操作规则、程序和要求，使其与现行的不动产登记制度有效衔接。同时，修订信托法和不动产登记暂行条例等相关法律法规，为不动产信托财产登记提供更加明确的法律依据。针对信托财产登记环节的重复征税问题，建议出台专门的信托税收政策，明确信托财产在设立、存续和终止阶段的税收处理规则，避免重复征税。”中信信托风险管理部周萍博士表示。
