近日，天山股份（000877.SZ）公告称，2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》（简称“《补偿方案》”）。这意味着，天山股份控股股东中国建材股份有限公司（简称“中国建材”）将向公司补偿总价值超百亿元（含业绩补偿、股利返还和股票回购价值），而天山股份也面临总股本和注册资本的下调。《经济参考报》记者注意到，自2021年完成千亿级别的并购重组后，天山股份业绩却持续下滑；在自称所属水泥企业均实现达标排放的同时，子公司却频遭环保处罚。
控股股东中国建材需补偿超百亿元
5月15日，上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦会议室，天山股份现场召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《补偿方案》以及变更公司注册资本及修改公司章程、选举第八届董事会独立董事等四个议案。从网络投票及现场表决结果来看，在控股股东中国建材作为关联股东回避表决的情况下，天山股份备受市场关注的《补偿方案》依旧获得了高票通过。
此次补偿源于3年前的一起千亿级别并购重组。2021年3月2日，天山股份发布公告称，拟采用发行股份及支付现金的方式，购买中国建材旗下的水泥资产，包括中联水泥100%股权、南方水泥99.93%股权、西南水泥95.72%股权及中材水泥100%股权。彼时根据评估结果，此次交易的总对价高达981.42亿元，系当时A股史上第三大并购案。
在推进并购重组过程中，天山股份与中国建材也先后签订了减值补偿协议和业绩承诺补偿协议。如今，三年业绩承诺期满，根据天山股份今年4月30日发布的公告，由于未完成业绩承诺，加上此前收购的资产出现减值，中国建材按协议需向天山股份做出补偿。
首先是减值测试补偿。天山股份将以1元的总价，回购中国建材应向公司予以补偿的15.53亿股股份，并于公司股东大会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销。同时，中国建材须向天山股份返还前述补偿股份在减值补偿期间，即2021年度至2023年度的相应现金股利11.09亿元。
其次是业绩承诺补偿。此前，业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为355.18亿元，但实际完成的累计净利润为137.27亿元，未实现的净利润金额为217.91亿元。根据业绩承诺补偿协议的约定，中国建材应向天山股份现金补偿金额17.58亿元。
以5月15日天山股份收盘价6.34元/股计算，中国建材需补偿的待注销股份价值98.46亿元，加上业绩补偿及股利返还合计的28.67亿元现金，补偿总价值超百亿元。天山股份表示，减值补偿方案实施完成后，公司总股本和中国建材持有上市公司股份数量将发生变更。其中，公司总股本变更为71.10亿股，注册资本也降至71.10亿元，中国建材的持股比例则由84.52%降至81.14%。
值得一提的是，由于中国建材业绩承诺完成率仅38.65%，今年3月，中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司作为天山股份重大资产重组的独立财务顾问均发表声明称，就本次交易未实现业绩承诺深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉，将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序以及相关约定，在减值测试结果及补偿方案确定后，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
潘悦 制图
归母净利润近三年持续下滑
公开资料显示，天山股份于1999年上市，经与中国建材旗下资产开展并购重组后，已从区域性单一产业公司发展成为全国布局的企业集团，是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司，位列中国水泥协会2023年5月发布的“中国水泥上市公司综合实力排名”第3位。截至2023年底，天山股份拥有熟料产能3.2亿吨，产量2.05亿吨；商品混凝土产能3.7亿方，产量0.77亿方；骨料产能2.2亿吨，产量1.88亿吨。
虽然规模体量在业内居前，但天山股份去年业绩却出现了大幅下滑。2023年，公司实现营收1073.8亿元，同比下降19.01%；实现归母净利润19.65亿元，同比下滑56.74%；实现扣非归母净利润5.85亿元，同比下滑78.37%。
《经济参考报》记者注意到，天山股份业绩主要来源于水泥、商品混凝土及骨料的生产销售。对此，天山股份分析指出，2023年度，水泥业务受原材料及煤炭价格下降影响，成本大幅下降，但受市场需求偏弱、销售价格大幅下降的影响，毛利率同比基本持平，毛利下降，效益同比大幅下降；商混受水泥、砂石价格下降影响，成本下降，但受房地产市场下行、价格下滑等因素影响，毛利率同比略降，效益同比下降；骨料销量同比增长，但受价格下降影响，毛利率同比下降，骨料业务利润贡献度同比增长。综合下来，公司整体业绩同比大幅下滑。
在2023年报中，天山股份介绍公司发展战略时表示，“十四五”期间，水泥行业机遇与挑战并存。公司始终坚持践行战略整合、国企改革、区域合作、联动发展，筑牢压舱石业务，并持续聚焦提质增效和优化升级两大攻坚战，着力抓好行业生态建设，推进绿色低碳转型、数字化和智能化转型，强化市场化改革、人才队伍建设和国际化布局，努力提升公司盈利能力、综合竞争力和可持续发展能力，致力把天山股份打造成为具有中国特色的世界一流的水泥公司。
然而，这已不是天山股份首度业绩大幅下滑。2022年度，公司营收和归母净利润分别同比下滑22.03%、63.80%；2021年度，公司在营收同比增长4.86%的情况下，归母净利润同比下滑3.39%。
近日，天山股份发布2024年第一季度报告，公司业绩再度下滑。今年一季度，公司实现营收163.51亿元，同比下滑26.94%；实现归母净利润亏损19.23亿元，较上年同期的亏损12.31亿元，亏损幅度进一步加剧。天山股份称，今年一季度，公司紧抓管理精细，降本控费，水泥、商品混凝土成本同比均有不同程度下降，但受市场销售价格同比大幅下降影响，经营效益同比下降。
子公司屡遭环保处罚
在经营业绩逐年下滑的同时，天山股份还连年遭受环保处罚。
在2023年报中，天山股份称，公司所属水泥企业主要污染物为颗粒物、二氧化硫、氮氧化物，均采用对应的工艺、技术进行治理，实现达标排放。2023年，公司环境保护投入16.66亿元，进行环保工艺改进、替代燃料试点项目，工业扬尘深度治理，脱硝、脱硫、废水和噪声治理设施提标改造。同期还支付环境保护税1.56亿元。
在年报“第五节环境和社会责任”章节中，天山股份谈及“重大环保问题”时也称，公司在生产经营过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等环境保护相关法律法规和部门规章，认真执行《水泥工业大气污染物排放标准》等行业标准和地方相关标准和要求，不断完善生态环境保护管理体系，为企业生态环境保护工作的有效开展提供支撑。
然而，天山股份在2023年报中披露的《报告期内因环境问题受到行政处罚的情况》显示，去年公司旗下6家子公司因环保问题共受到9次行政处罚，违规情形涉及自行监测报告指标不全、物料堆场未进行全覆盖、污染物运行台账登记不规范等，处罚金额合计约32.51万元。其中，被罚金额最高的是湖南汨罗南方新材料科技有限公司。因露天堆放沉淀渣以及矿区开采区域未采取措施严格控制扬尘污染，该公司分别被罚10万元和7.96万元。
事实上，近三年，天山股份每年都会遭受多起环保处罚。2021年度，天山股份旗下6家子公司因环保问题共受到8次行政处罚，处罚理由涉及未通过环保验收即投入生产、未按规定采取扬尘防治措施、污水外溢等，处罚金额合计110.49万元；2022年度，公司同样在年报中披露，旗下9家子公司因环保问题共受到11次行政处罚，处罚理由涉及废水外渗、环评未批开建、烟尘超标排放等，处罚金额合计183.94万元。
《经济参考报》记者深入研读公开资料还发现，天山股份2022年报的信息披露或存在遗漏等瑕疵。2023年9月，天山股份在回复上交所《关于新疆天山水泥股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函（三次修订稿）》时披露，2022年所受处罚金额在1万元以上的环保领域行政处罚共计15项，但2022年报披露的只有11项。
记者对比研究发现，天山股份2022年报遗漏的子公司4起行政处罚分别为：2022年3月4日，湖南宁乡南方新材料科技有限公司因没有执行重污染天气应急措施，停止从事预拌混凝土生产，受到宁乡市住房和城乡建设局两次行政处罚，每次罚款1.5万元；同年8月8日，新疆和静天山水泥有限责任公司因单位熟料、水泥粉磨生产线上料口和输送廊道未采取集中收集处理及密闭等措施，未控制、减少粉尘污染物排放，被巴音郭楞蒙古自治州生态环境局罚款2万元；9月9日，韶关市永威混凝土有限公司因混凝土车辆遗撒泥浆造成路面污染，被韶关市武江区城市管理和综合执法局罚款2万元。
此外，值得注意的是，天山股份旗下有子公司被处罚后，次年再度“上榜”，甚至一年内两次被罚。如宜兴天山水泥有限责任公司2021年因港口未按规定采取扬尘防治措施，被罚1万元；2022年，该公司于5月23日和6月22日分别因烟尘测量数据不准确和烘窑期间窑尾烟尘超标排放，分别被罚5.96万元和45万元。
《经济参考报》记者致电致函天山股份，欲就未来如何改善业绩、环保问题为何屡屡出现等问题采访，但截至记者发稿时未获具体回复。针对天山股份存在的问题，《经济参考报》记者将持续予以关注。
