大连热电近日发布公告，拟向控股股东大连洁净能源集团有限公司(简称“洁净能源集团”)出售现有全部资产及负债。同时，公司以发行股份的方式拟向恒力石化、恒力化纤购买康辉新材料科技有限公司(简称“康辉新材”)100%股权，交易作价为101.53亿元。

　　大连热电表示，本次重组完成后，公司将战略性退出热电行业，康辉新材将成为本公司的全资子公司。公司未来将定位于新材料行业，主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。另外，本次交易完成后，公司的控股股东由洁净能源集团变更为恒力石化，实控人由大连市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈建华、范红卫夫妇。

　　《经济参考报》记者注意到，早在去年4月，恒力石化便对外披露了关于筹划控股子公司分拆上市暨签署意向协议的提示性公告。今年7月，恒力石化对外披露了关于分拆所属子公司重组上市的预案。恒力石化称，康辉新材的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。本次分拆将进一步增强康辉新材的资本实力，扩大业务布局，最终有助于提升公司未来的整体盈利水平。

　　公开资料显示，大连热电的主营业务为热电联产、集中供热等。但近年来，受煤价上涨导致燃料成本增加等因素，大连热电的经营状况并不理想。Wind数据显示，2020年至2022年，大连热电的营业收入分别为6.74亿元、6.60亿元和8.07亿元;同期归母净利润分别为965.84万元、-1.43亿元和-1.57亿元;销售毛利率分别为20.19%、1.63%和-4.85%。

　　作为此次交易的标的公司，康辉新材的业绩比较亮眼。康辉新材的主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。2020年至2022年以及2023年上半年，其营业收入分别为38.89亿元、68.55亿元、64.22亿元和27.86亿元，净利润分别为5.07亿元、11.18亿元、1.61亿元和4975.41万元。不过，同期康辉新材综合毛利率分别为24.22%、23.63%、9.14%和8.58%，受产品结构、市场需求、原料成本及销售价格等多种因素影响，其综合毛利率波动幅度较大。

　　截至此次收购评估基准日2023年6月30日，康辉新材的资产净额为61.02亿元，按照收益法其评估值为101.53亿元，增益率为63.67%，本次交易价格为101.53亿元。在收购康辉新材的同时，大连热电还拟向不超过35名(含35名)特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募资总金额不超过30亿元，净额将全部投入到“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”的建设。该项目投资总额高达58.68亿元，项目实施期为2年，实施主体为康辉新材子公司康辉南通新材料科技有限公司。

　　此外，针对此次交易，大连热电与恒力石化及恒力化纤签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，恒力石化及恒力化纤承诺，如此次交易于2023年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间，2023年至2025年扣非归母净利润预测数分别不低于1.94亿元、8.98亿元和12.84亿元;如交易于2024年内实施完毕，2024年至2026年期间，康辉新材扣非归母净利润预测数分别不低于8.98亿元、12.84亿元及15.49亿元。