近日，美新科技股份有限公司（简称“美新科技”）首次公开披露招股说明书（申报稿），欲冲刺创业板。招股书介绍，美新科技主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材，产品广泛应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境。

　　《经济参考报》记者注意到，报告期（指2018年、2019年、2020年和2021年1月至9月，下同）内，美新科技主要收入来自境外，而公司利润情况受多重因素掣肘。美新科技报告期内曾引入多家外部投资机构，并签订了要求公司按时上市的对赌协议，但上述对赌协议却在申报前集中清理。此外，报告期内，美新科技还存在资金占用、资金拆借和转贷行为等内控不规范事项。

　　外销占比超九成 经销商替换较频繁

　　财务数据显示，美新科技报告期内的营业收入分别为32141.90万元、34965.26万元、49688.61万元和50065.12万元，其中2019年和2020年分别同比增长8.78%和42.11%；同期归母净利润分别为422.53万元、2094.22万元、6513.90万元和7820.11万元，其中2019年和2020年分别同比增长395.63%和211.04%，经营业绩稳健增长。

　　报告期内，美新科技境外收入分别为29894.76万元、33412.51万元、47742.04万元和48251.95万元，分别占当期主营业务收入的94.20%、96.72%、96.17%和96.82%。境外销售区域主要包括欧洲、北美洲、大洋洲和亚洲等，其中美国市场销售收入占主营业务收入的比例分别为28.31%、28.86%、32.98%和32.37%，整体呈上升趋势。从经营模式上看，美新科技主要通过在目标市场寻找区域经销商合作，由经销商负责其经营区域市场的开拓。

　　值得一提的是，在美新科技加大对美国销售规模的同时，其外部环境却并不“友好”。2018年9月，在美国颁布的第二批2000亿美元加征关税清单中，美新科技出口的塑木型材产品（HTS编号：3918.90.90）被加征10%关税。2019年5月，美国政府宣布自2019年5月10日起对从中国进口的2000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%。

　　目前，美新科技出口主要结算货币为美元，从收入结构来看，汇率波动会直接影响到美新科技的利润情况。报告期内，美新科技汇兑损失分别为-610.45万元、-294.15万元、1320.33万元和47.21万元，占各期利润总额的比例分别为-114.38%、-12.37%、17.05%和0.51%。记者发现，2020年以来，美元整体上呈现出持续贬值趋势。5月4日，美联储通过会议决定将美国联邦基金利率上涨50个基点，对于美新科技而言是利好因素。不过美新科技坦言，未来若出现国际政治经济局势不稳定的情况，公司将面临汇兑损失增加的风险。

　　另外，受境外新冠疫情蔓延导致主要港口的劳动力不足等因素影响，出现集装箱供不应求的局面，使得海运费大幅上涨。自新冠疫情暴发以来，中国出口集装箱运价综合指数从2020年1月3日897.53点上升至2021年9月30日3220.55点，海运费价格上涨迅速。目前，美新科技的外销模式以FOB为主，在此类模式下，美新科技主要负责出口报关，由经销商承担报关后海运费，海运成本会直接影响到客户的采购成本。

　　记者发现，尽管报告期内美新科技的收入规模逐年增长，但公司经销商数量整体上却在减少，截至报告期各期末，分别为101家、110家、100家和88家。而且美新科技经销商更替较为频繁，报告期内，美新科技新增经销商数量分别为35家、34家、20家和10家；退出经销商数量分别为37家、25家、30家和22家。

　　引入多家投资机构 申报前清除对赌协议

　　美新科技的控股股东为新兴亚洲投资有限公司（简称“新兴亚洲”），实控人为林东融、林东亮和林东琦三兄弟。据招股书介绍，美新科技的前身为惠东美新塑木型材制品有限公司（简称“美新塑木”），在美新塑木整体变更为股份有限公司之前，曾引进了多名外部投资者，并签订了多份对赌协议，对美新塑木的经营业绩和上市时间均作出了约定。

　　据招股书显示，2020年4月至2020年11月，美新塑木进行第3次股权转让，受让方包括深圳市西博肆号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“西博肆号”）、惠州市本盛投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“本盛投资”）、张家港保税区梵创产业发展有限公司（简称“梵创产业”）、史伟和谢蔚霖等投资者。上述投资者和新兴亚洲、林氏三兄弟、美新塑木签订了协议并约定：如美新塑木在2023年12月31日前不能完成A股上市等情况下，投资人有权要求新兴亚洲、林氏三兄弟、美新塑木进行回购。

　　2020年12月，美新塑木进行第3次增资和第4次股权转让，引进了隽临环球有限公司（简称“隽临环球”）、上海素值企业管理咨询中心（有限合伙）（简称“素值咨询”）、江苏疌泉大亚林工产业基金（有限合伙）（简称“疌泉大亚”）等投资机构。隽临环球和美新塑木等约定：如美新塑木在2023年12月31日前不能完成A股上市等情况下，投资人有权要求新兴亚洲、林氏三兄弟、美新塑木回购。

　　另外，素值咨询、疌泉大亚等约定：美新塑木2020、2021、2022年度经审计扣除非经常损益和汇率变动损失后归属于母公司股东净利润不低于7000万元、8050万元、9257.5万元；美新塑木不能在2022年12月31日前实现首次公开发行股票并上市、任意一年经审计的净利润未达到承诺净利润的70%等情况下，投资人有权要求新兴亚洲、林氏三兄弟、美新塑木回购。而实际上，2020年美新科技扣非归母净利润仅5361.27万元，低于其承诺的7000万元。

　　2021年9月，美新塑木在整体变更为股份有限公司后进行了第4次增资，除疌泉大亚增资扩股之外，还引进了宁波正海聚锐创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“正海聚锐”）。各方约定：2021至2023年美新科技经审计的净利润不低于1.2亿元、1.44亿元、1.728亿元；若2021至2023年期间任意年度经审计的净利润未达约定承诺业绩的90%，新兴亚洲、林氏三兄弟应以现金方式向投资人进行业绩补偿；美新科技未能在2022年9月30日之前向中国证监会申报IPO上市材料，或未能在2024年9月30日之前完成在中国境内首次公开发行股票并上市、任意一年经审计的净利润未达到承诺业绩的50%等情况下，投资人有权要求新兴亚洲、林氏三兄弟回购。

　　从上述对赌协议不难看出，多家外部投资者对美新科技的上市时间作出约定。然而在正式申报之前，上述投资者与美新科技之间的对赌条款等其它特殊权利安排，已通过签订补充协议终止且自始无效。值得一提的是，上市对赌协议并没有完全清除完毕，上述投资者和新兴亚洲、林氏三兄弟仍附有恢复条例，但具体恢复条例美新科技并未在招股书中进行披露。美新科技表示，届时若触发控股股东、实际控制人回购条件，美新科技现有股东持股比例存在可能发生变化的风险。

　　偿债能力弱于同行 存财务内控不规范行为

　　报告期内，美新科技的资产负债率分别为78.69%、73.23%、54.11%和44.11%，而招股书所列举的同行业上市公司平均资产负债率分别为35.50%、30.63%、40.40%和33.14%。另外，截至报告期各期末，美新科技的流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均水平，可见美新科技偿债能力各项指标弱于同行。

　　记者注意到，报告期内，美新科技为缓解资金压力多次拆入资金。报告期内，美新科技向林东亮拆入393.75万元；向关联方郑小聪和庄德慈分别拆入100万港元和20万美元。另外，报告期内，美新科技还向深圳市弘晟贸易有限公司等非关联方合计拆入21468万元，用于偿还银行贷款。美新科技表示，报告期内，公司所有的资金拆借行为已整改完毕。公司报告期内的非经营性资金往来情形未违反相关法律法规，不存在被处罚的法律风险。

　　记者进一步发现，除了资金拆借之外，美新科技报告期内还存在资金占用和转贷行为等财务内控不规范事项。报告期初，林东亮因其他业务周转需要，曾借用美新科技部分资金，合计930.74万元，该款项已于2018年10月全部还清，不过应付利息151.10万元却直到2020年8月前才偿还完毕。另外，自2019年2月起，新兴亚洲因日常开支及股东临时借款需要，曾借用美新科技部分资金共876.27万港元，2020年12月全部还清。

　　此外，2018年之前，美新科技主要通过林氏三兄弟所控制的企业Eastern Reach Company Limited（简称“ERL公司”）向欧洲市场第三方客户进行销售。第三方客户先向ERL公司进行回款，ERL公司收到款项后回款给公司。然而在2015年以前，由于管理不规范，第三方资金到账ERL公司之后，林氏三兄弟将该等资金用于投资其他业务。多年累积下来，ERL公司在报告期期初形成对公司7802.84万元的应付货款。直到2020年12月，ERL公司才偿还完毕全部货款及其应计利息。

　　在报告期内，美新科技为了满足日常生产经营及业务发展的资金需求，存在通过供应商进行转贷获取银行贷款的情形。具体操作模式为：公司通过银行受托支付将银行贷款转给转贷主体，对方收到贷款后并未使用，一般于当日或次日转回。2019年美新科技通过东莞市欣华家居用品有限公司获得了320.72万元贷款；2020年美新科技通过东莞市欣华家居用品有限公司和科艾斯化学有限公司合计获得了450万元贷款。

　　记者发现，美新科技报告期内还曾为林氏三兄弟的股权转让合同提供或有担保。2020年初，林氏三兄弟因其他业务资金需求，将宝添有限公司转让给林玉钗、卢丽红，但宝添有限公司旗下的惠东美化塑胶实业有限公司（简称“美化塑胶”）拥有一项土地使用权（惠东国用（2007）第020318号国有土地使用证），缴纳土地款及税费后未获取土地出让方惠东县国土资源局提供的收款凭证及相应票据。

　　股权受让方顾虑未来存在补缴土地款的风险和后续转让时因出让金缴纳凭证有瑕疵不可计入土地成本导致税务部门征税的风险，因此要求林氏三兄弟对该笔股权转让中所涉及的因土地价款和税务问题产生或然债务承担责任，并由美新科技提供连带责任保证。最终美新科技对于该或有担保事项已履行相应审议程序，取得了惠东县自然资源局出具的《复函》，确认已缴付相应的土地价款。