改革从来不是局部和孤立的。

 

    有资深并购人士提出，改革需要注重系统性规划，避免“一放就乱”的情况出现，“1998年以前，重大资产重组是不需要审核的。也是市场化。但随后不断有上市公司和关联方为了炒作股价、高位套现等目的，盲目进行并购，所以才有收紧审批的过程。”

 

    具体到本次《重组办法》修订上，这位资深并购人士表示，“如果市场本身对于资产收购的估值体系是混乱的，那么无论用董事会决议前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日来定价，都会发现是高估的。另外放弃强制业绩对赌也有类似问题，万一标的资产信口开河，日后又实现不了怎么办，这也可能加剧二级市场炒作。”

 

    一位投行高层说，“我们不应该怕出问题，美国资本市场也有欺诈，关键是行政和司法力量如何介入，如何处罚，对受害者如何救济。”本次《重组办法》修订，多处强化了独立财务顾问和法律顾问作为中介机构的责任，同时，还首次将交易对方的如实信披责任写入《重组办法》。

 

    其次，目前退市机制也需进一步完善。例如，南纺股份与*ST中基这样的造假案例接连发生，大大打击了资本市场的信心，“根据最新修改的退市规则，拿南纺股份也没什么办法。”更进一步的，许多早已退至老三板的公司犹如百足之虫，“死而不僵”。“最近有些老三板公司来找我们，地方政府正在推进他们的重整，变成净壳之后希望能够通过被借壳，重新登陆资本市场。”前述资深并购人士表示，通过研究发现，最新上市规则给这些公司留了一个三年的“缓刑期”。

 

    上交所2014版上市规则最后的“生效时间和衔接安排”一节中，特别强调了“在重新上市条件方面实行新老公司划断，《退市意见》生效前已退市公司申请重新上市的，仍然适用现行规定。”而这一节的过渡期为《上市规则》生效之日起36个月。“这就意味着老三板企业只要在三年时间内申请重新上市，还可以沿用《上市规则2012》的"优惠条件"，这可要比IPO和借壳上市轻松多了。”前述资深并购人士说。

 

    最后，目前借壳审核已经等同IPO，不过在审核中仍需要严格把关，“ST天一、鑫富药业等等借壳案例被否后轻松二次过会，这给市场留下了不好的示范效应。”

 

    在这位资深并购人士看来，唯有系统性规划才能真正下好市场化这盘棋，“我最担心的就是这么大尺度的改革，必然有从中浑水摸鱼的人，不要让这些老鼠屎坏了一整锅粥。开倒车的代价，我们承受不起。”