中国平安12日宣布，将以总计不超过222亿收购深发展30%股权。该笔交易成为A股历史上最大规模的并购，也成为我国金融业迈向综合经验的里程碑。富勤国际董事长洪瑛就平安深发展的并购案进行解读。

    以下是富勤国际集团公司董事长洪瑛女士的发言实录：

    问：平安深发展的并购你情我愿，应该是能够达成的协议，但之后深发展还要开股东大会，证监会可能还要做一些批复，当中可能会有一些细节，这其中哪些细节会是您比较担忧的？

    洪瑛：从交易本身来说是你情我愿的事情，作为平安来讲，这么多年它一直有一个很宏伟的发展目标，或者叫做梦想、蓝图，希望做成非常好的混业经营金融行为的公司。具体到并购角度来说，我认为还有几点需要大家更深层次地思考，我们的战略目标定位是非常关键的。
    如果只是单纯想做混业，从战略上而不只是单纯从财务结构上考虑，我们要考虑到这个整合最后还不完全取决于现在的决策，而是要考虑战略目标，在并购完以后，你是否有能力来整合它，不只是达到短期财务利润的行为，而是为了公司长远发展的目标，需要从长远的层次来考虑。
    另外还有一个非常重要的问题，就是并购完以后的整合，有没有能力做整合？包括当年的麦肯锡也曾经做过全球调查，并购成功率几乎就在30-40%，（成功率）都不高，为什么？这不是技术层面的问题，也不是资金的问题，全部都在于文化冲突和整合能力，包括你有没有能力驾驭这个企业。
    另外从财务、会计的角度考虑，还需要考虑现行的会计制度、现行国家保险混业经营政策，能不能达到企业最后整合战略目标的需求，有一些整合需要依靠国家政策的扶持，要考虑国家政策能否兑现。还要考虑市场的反应，曾经这个企业也有几次并购，为什么最后都没有成功？也需要值得我们考虑。

    洪瑛：这次收购的是新桥的股份，涉及到外资，很可能还要通过商务部，至少要经过四个部门。

    问：据您分析，中国平安并购深发展之后，不能融合的矛盾会在哪里？

    洪瑛：目前我还不能下定论。就中国来讲，现在我们的体系，尤其在几个不同部门的监管层次、还没有统一监管机制的情况下，做成功的前提条件就是一定要有非常良好、强有力协调的监管机制，如果没有就不可能做好。
    在这个问题上我们是需要有前提准备的，如果没有准备就开始搞金融衍生产品，包括全世界的财务会计准则在这些方面还都没有达成一致，我们依据的是什么？监管政策是什么？实行的会计制度又是什么？在这些都没有准备好的情况下如何操作这个问题？这是我们需要考虑的。

    洪瑛：在并购上，很多都是从经营管理者的角度来考虑问题，比如衍生业务或公司发展，但很少有人提这次并购会给股东价值带来什么好处？实际这是非常关键的，因为两家都是上市公司，你应该对股东负责。
    但从我看的所有资料来看，其中都没有说到这样做会给股东带来什么，而就像刚才张老师讲的，这么高的价格、这么长的锁定期，一旦股市发生变动，不管哪种做法，最后的赢家都是新桥，我初步测算了一下，它可以从中获益90亿到150多亿左右。

    洪瑛：如果是这样的结果，我们能给股东提供价值的前景在什么地方？平安的管理层没有解释这个事情，我觉得这是需要我们思考的。另外，不管是哪种并购，暂不说深发展和平安的事情，从专业技术层面来说，在并购时我们要考虑一个非常深层次的问题，考虑它的财务结构、考虑它不可预见的风险。
    这些是完全超出市场或商业交易概念的，是非商业交易概念的一些东西。就像可口可乐收购汇源那样，领导班子、CEO都定好了，但最后出现了障碍，反垄断。这些因素我们都要考虑，上市公司（决策）应该通过股东大会，独立董事要对此发表独立意见，但到目前我们没有看到独立董事对此问题发表的独立意见。

    洪瑛：从这一点上来说，我不得不佩服深发展所有的高管层，包括它现在的董事长纽曼先生，不愧是美国前财长，他们在资本运作方面绝对是高手，绝对是我们要学的，但可惜我们没有学到。
    我们确实应该学习，他们在整个概念、题材和时机把控上都做得非常好，可以看一下这两年的记录，股票涨停的问题、资本充足率不足的调整，最后宝钢介入、中金介入，现在又是平安介入，你可以看这一系列的过程。
    我们还有平安银行，收购深发展以后，平安保险成了深发展的最大股东，他们自己之间会不会出现同业竞争？这恰好是刚才我想问的问题，作为平安大集团投资深发展来说，是作为战略投资考虑还是财务投资考虑？否则又要把平安银行摆在什么位置？

    问：路是在前方，但很坎坷，走还是不走，现在我们还需要停下来稍微考虑考虑，洪老师呢？

    洪瑛：怎么说呢？也可能这是未来发展的趋势，在这些问题上，我们的监管机制、体制、政策都要与其操作相匹配。另外，最后交易是否能达成，类似交易下一波面临的重大问题是如何落地执行，执行力是非常重要的，尤其是在目前全球的金融环境之下。
    中国在金融衍生产品方面，混业也好、综合也好、专业化经营也好，在还没有达到更深更高层次的管理水平，我们的监管机构需要认真考虑这些问题。另外就是如何给股东创造最大价值，而不单纯只是业务发展如何，这个概念必须要纠正。要考虑到非报表中的一些因素。

    洪瑛：可能是大家都知道的公开秘密，很多公司在做报表时都会做一些报表粉饰，包括上市公司，为什么现在国家一再要求我们做内控，安然出现这么大的问题、世通出现那么大的问题，在美国监管政策那么严谨的情况下还出现报表粉饰，最后导致股市的连锁反应。
    实际很多因素不是能反映在会计报表里的，出于某些目的和需求，他们会用一些技巧的方法来粉饰，包括利用现在会计制度的不完善和在对金融衍生品控制管理制度的情况下搞“金融创新”，在他们都看不明白的情况下我们如何看得清楚？
    很多时候我们在做并购之前先要做一些尽职调查，包括我们所在的富勤会计事务所，也是全国唯一一家在海外登记注册的事务所，我们也给一些企业做并购前尽职调查，做一些预测、评估和深层次的会计非报表范畴内的报表外调查，这就不是我们说的监管机制的问题，而是管理层本着对股东负责任的前提下需要先做好的功课，这些功课是要负责任的，而不拍脑袋就能做的。
    想要做混业经营，想要做大的金融集团，这都是我们的理想，但理想和现实之间的路怎么走是需要认真考虑的。刚才郭老师提建议，我建议您不要提建议了，肯定会有一个卖牌照，但我相信肯定不是平安卖，最后谁卖？这些事情你都要对股东作交代，然后董事会做决策，再提交股东大会讨论这个交易是否可行。

    洪瑛：从财务结果来看，最大的赢家肯定是新桥这个外资了，作为平安来讲，它可能需要付出高昂的并购成本，我是这样理解的，但它要成为金融王国，但成为金融王国，你有没有充分的战略准备？对行业理解有没有充分的准备？
    另外就是刚才我提到的如何对平安股东交代，是否能带来股东价值的最大化和对股东价值的提升。另外，如果这桩交易能提供的话，他们面临的整合就是非常艰巨的任务。当然，从深发展来说，不管新桥入资时花了多少钱，但我们不得不承认人家是资本运作的高手、是金融大鳄。
    在这些问题上，过去我们已经几次交过昂贵学费了，到目前为止学费还没有交足。但对于深发展来说，今天的涨停板、明天的涨停板，至少在15个月期间内，和平安是没有关系的，都是人家的股东受益。

    洪瑛：小股东永远是分母，对于整个业务整合来说，深发展需要多少平安的资源？我倒觉得不太有可能，因为它的整个市场布局、业务衍生和产品都是很国际化的，只不过还有一些区域限制。
    因为它当时是在深圳这个地方成立的地方性银行，但它是中国唯一的外资控股的商业银行，按照银监会当时的规定有一些区域限制而已，如果平安入主深发展，变成了一个最大的控股股东，新桥作为私募投资者退出这也是理所当然的，因为人家也是要回报的，在这种情况下性质又发生了变化，银监会怎么看、保监会又怎么看？
    对于深发展的未来前景来说，目前不好做评价，原来有很强的外资背景、有很强的整合能力也有很多业务创新，这些因素使得深发展在过去不好的情况下一点点地积累到了今天的程度，如果外资撤出，我们的管理团队是否能达到以前预期的目标。
    对于深发展的股东来说，从以前非常不好的情况下达到了现在的程度，散户也同样如此，以后还能带来五年规划的高增长吗？目前我就不敢做评论了，不敢说不行，说不定平安已经做好了这方面的储备，也许会留用以前的管理团队，这个问题只能拭目以待。