证监会近日公布了新退市制度，相比7月4日推出的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》征求意见稿，有多处修改，更具可操作性。笔者认为，新退市制度要发挥作用，其前提是堵住上市旁门左道。

　　新退市制度有不少亮点，比如其中明确规定了要实施重大违法公司强制退市制度，尤其此次有个重要修改，那就是将征求意见稿“限制相关主体股份减持行为”章节中的“上市公司再融资申请或者披露文件”字眼，修改为“上市公司发行新股申请或者披露文件”，从而扩大了限制相关主体股份减持的情形。也即不仅针对再融资文件造假，发行股份购买资产的重大资产重组文件若存在虚假陈述被证监会立案稽查的，上市公司大股东、董监高、重组方及其一致行动人等，同样应暂停减持股份。

　　公司主动退市、重大违法公司强制退市，这些情形应该不会经常发生，剩下的退市指标主要包括两类：一类是成交量、股票市值、股权分布等属于“交易标准”方面的强制退市指标，由于A股市场价格发现功能还不健全，垃圾股甚至比绩优股价格高、成交甚至比绩优股还热络，因此“交易标准”方面的强制退市指标少有触及;另一类是净利润、净资产、营业收入、审计意见类型等属于“公司财务状况”的强制退市指标，这是目前主要发挥作用的退市指标。

　　但“公司财务状况”方面的退市指标，也可通过资产重组或者借壳上市来暂时规避。目前，有些资本玩家想出“非公开发行+收购资产”的创新做法，将资产重组拆分为两步操作，这甚至可规避重组方面的制度约束。资产持有人先用现金参与上市公司非公开发行，然后上市公司再反过来用这些募集资金收购资产持有人所持有的资产，在上市公司收购资产的信息披露中连“资产重组”的字眼都没有。有了这个“新式武器”，上市公司逃避“财务状况”退市指标更易如反掌，而公司重组或收购资产后，即使将来重新沦落到退市边缘，也可通过新一轮重组来“装修”报表，甚至单靠新一轮重组预期下的市场炒作，之前通过重组进入的主体也可高价减持。

　　也就是说，重大重组、借壳上市或者“非公开发行+收购资产”，这些旁门左道的存在，使得一些场外企业可借此快速上市，也使得场内的垃圾公司难以自然死亡，退市制度成为摆设。另外，就算未来实行注册制，也并非不审，甚至审核更为严格，且其中还有抽查环节，只不过其审核导向不是确保拟上市公司质量、而是要确保发行人的信息披露质量，那么即使付出买壳费用，未来仍将有场外企业愿意走借壳上市之路。

　　再看重新上市制度，这个制度从根本上肯定了上市公司“不死鸟”地位。根据笔者多年对退市制度的研究，并没有发现成熟市场为退市公司专门留个上市通道，这应该是A股独创。上市公司退市到新三板，本来应该与其它非上市公众公司没有任何区别，也是一介平民，但却非要赋予其重新上市特权，这主要体现在其上市申请是由交易所审核而非证监会审核。而且，已经退市公司也可通过重组或借“壳”方式实现重新上市，此时需遵循《非上市公众公司重大资产重组管理办法》而不是《上市公司重大重组管理办法》，非上市公众公司重组不需经证监会重组委审核、根本不设重组委，且对借壳行为不做特殊规定、根本没有借壳概念，如此方式上市，基本不涉及证监会的监管。在IPO中，证监会即使拥有众多行政监管手段对造假上市都尚难有效控制，现在要靠交易所去审核重新上市材料真实性，信息披露质量恐怕更难控制;目前创业板退市公司不允许重新上市，不知为何对其他上市公司留此后路。

　　把股市比作一个利益“围城”，城外的人想进去，城里的人也不想退出来。退市制度本意是形成优胜劣汰机制，但重大重组、借壳上市等使上市公司成为一个极度可变的“流体”，其结果是退市制度再严格也难发挥作用，而重新上市做法甚至在退市公司与“围城”之间直接架设特别通道，使得即使退市制度取得了成果，也会转眼丧失。尤其是重大重组、借壳上市、重新上市等做法，证监会盘查稀疏甚至不盘查，这使得股市“围城”在IPO大门的严密盘查失去意义，也形成垃圾公司反受追捧现象，让市场是非不分、黑白颠倒。

　　要完善退市制度，要让退市制度起作用，要规范A股市场，笔者建议，应全面禁止借壳上市，取消重新上市，完善资产重组定义，防止利用资产重组等装饰报表规避退市。应该规定，如果上市公司实际控制人和主营业务同时发生变化就直接退市。