1999年，洛阳发生过一起热门事件：美国麦斯克公司因经营困难，以1美元的价格卖掉在洛阳投资1400千万美元的合资企业。两年过去，麦斯克公司没有因“败家子”行为而倒闭，反因公司资产得到优化，公司经营状况得以好转，恢复了以前的市场。此事在洛阳政界、经济界引起较大反响，使大家受到启发并形成新认识：在国企改革中，企业陷入困境、难以生存时，就应该予以调整，盘活不良资产，这样才能真正实现国有资产的优化和保值、增值。
　　本报曾对此事件进行过报道。这个事件反映了我们的社会在改革的进程中，人们对资本流动、国企改革的认识所发生的一个具体、深切的变化。
　　但是，还是有些人在国企改革、资本流动和国有资产流失等问题的看法上存在着偏差，把正当、合法的国有资产的转让、兼并看作流失。近年发生在安徽阜阳的一起公司兼并案例中就反映出这个现象。

陷入困境的百货大楼被兼并

　　阜阳百货大楼成立于1983年，1994年改制成立股份有限公司，注册资金1585万元，其中国有股833万，职工股677万，法人股74万。1998年，在激烈的市场竞争中，阜阳百货大楼经营不善，出现经营危机，大批商品积压卖不出去，供货商得不到货款而停止供货，银行也因其欠款太多不再继续给贷款，企业濒临破产。
　　面对如此困境，阜阳百货大楼的董事会经过讨论决定，要求市政府将百货大楼交由阜阳商厦托管。依照阜阳市政府的决定，1998年5月，阜阳商厦对阜阳百货大楼进行了托管。阜阳商厦董事长闻玉华被市国有资产管理局委托为阜阳百货大楼的国有资产的代表，并出任阜阳百货大楼的公司党委书记。
　　阜阳商厦是在阜阳县供销社的企业基础上发展起来的，1998年改制为股份有限公司，股本总额2187万元，供销社法人股55%，职工个人股45%，董事长闻玉华股权占1.367%。阜阳商厦的经营发展很快，成为安徽省著名商业企业。
　　阜阳商厦对阜阳百货大楼进行托管后，立即向阜阳百货大楼注入资金、商品数千万元，调整经营，规范管理，稳定了经营状况。1998年12月，阜阳市委、市政府决定，对阜阳商厦托管阜阳百货大楼的卓有成效的工作表示满意，由阜阳商厦依法兼并阜阳百货大楼，百货大楼的国有资产授权新成立的商厦集团经营。
　　以后的几年，阜阳百货大楼的经营形势越来越好，在阜阳商厦的资金和管理的投入下，阜阳百货大楼扩建了6000平方米，改建、改善了购物环境，偿还了职工集资款，收购了银行对百货大楼拥有的债权。2004年，开始扭亏为盈，补亏1000多万元。2007年，销售9900多万元，利税500多万元。阜阳百货大楼的经营已经进入良性局面，阜阳商厦一直在准备完成兼并。
　　但一件事情却引出“国有资产流失”的质疑。

商厦购买百货大楼的抵押楼被指为“国资流失”

　　阜阳百货大楼1996年从工商银行颍泉支行贷款4248万元，到期无法偿还。2003年，债权人颍泉支行申请阜阳市中级人民法院强制执行。
　　在法院执行过程中，经协商，颍泉支行同意以阜阳百货大楼借款时设定的抵押物即阜阳百货大楼的老营业楼和仓库楼(评估价值2270万元)抵偿全部债务4248万元及利息，百货大楼减轻债务达2000多万元。阜阳商厦为保护阜阳百货大楼的利益，经与颍泉支行协商，又以高于2270万元的2423万元的价钱，从颍泉支行手中收购了抵押楼。阜阳中院对三方达成的和解协议予以支持，作出终结执行的法律裁定书。
　　就是这件事，有人提出：阜阳百货大楼的资产转移到阜阳商厦手中了，是国有资产的流失;百货大楼的抵押楼价值上亿，就被2000多万元卖掉了。

法官分析：不是流失，是多方有利

　　针对“国有资产流失”说法，阜阳中院的有关法官对此案作了介绍和分析。他说：
　　首先，说这种话的人并不了解情况。抵押物楼价值2000多万元，仅仅指的是地面上的建筑部分，并不包括土地的价值，因为土地是划拨的，没有计算在内。所以，这里没有“上亿元被贱卖2000万元”的问题。
　　其次，如果硬要说有国有资产流失了，那流失的也是工商银行的国有资产，也不是阜阳百货大楼的。因为工商银行4000多万元的贷款，出于解决不良资产的无奈，只收回去价值2000多万元的抵押资产。据我了解，为此，颍泉支行是向上请示到省行的，省行对此也进行了调研，同意了这个处理方案，并且比较满意。因为达到了53%的变现率，在解决不良资产的案例中已算不错的了。
　　再次，阜阳商厦得到的抵押楼的产权，不是从阜阳百货大楼手中得到的，而是从工商银行手中买来的。原先的阜阳百货大楼因自己经营不善，还贷不能，已丧失了抵押楼的产权，产权已经归了工商银行了。如果说百货大楼的资产因此而流失的话，也是百货大楼在以前的经营中已经流失了。
　　最后的处理结果其实是多方有利的，银行卸掉了包袱；百货大楼解除了被追债和被强制执行的困境；政府看到一个经营稳定的百货大楼，没有了企业破产、职工失业的社会压力。

法学家指出：不存在“国资流失”，应当支持兼并

　　针对这个兼并案例和“国有资产流失”的指责，几位权威的民法学家也进行了研究和分析，他们是：中国法学会民法学研究会名誉会长、中国社科院学部委员王家福教授，中国人民大学民商事法律科学研究中心主任杨立新教授，清华大学法学院崔建远教授，中国政法大学民商经济法学院副院长赵旭东教授。
　　他们一致认为：阜阳商厦购买抵押楼的行为，完全是按照正常的市场交易规则进行的，其出发点和立足点都是为了保护阜阳百货大楼的利益，使其能够继续经营和发展，使其中的国有股所代表的国有资产保值、增值。完全符合法律、法规的规定，属于正常的交易活动，实现了国有资产的正常流动，并不构成国有资产流失。阜阳商厦的行为是应当鼓励的，是完成政府交办的托管和保护国有股所代表的国有资产的正当、合法的行为。
　　几位法学家对阜阳商厦兼并阜阳百货大楼的看法是：政府的这个决定是正确的，阜阳商厦与阜阳百货大楼的经济和经营已经相互融合，兼并能够避免因拆分双方的经济关系而造成经济利益的损失，有利于企业的发展，保护股东和职工的权益，并有利于地方经济的发展。政府应当继续予以支持。