上海百润香精香料股份有限公司(以下简称“上海百润”)IPO申请2月23日获得证监会通过。记者在研读上海百润招股说明书(申报稿)时发现，2009年6月，上海百润以100元价格将旗下一家名为巴克斯酒业的子公司出售给同为上海百润股东的17名自然人。而当年年底财务数据显示，仅一年时间，本被上海百润定义为“资不抵债”的巴克斯酒业的资产就由负转正，并实现了近1500万元的资产增值。
作价百元的子公司
招股说明书显示，巴克斯酒业原为上海百润控股子公司，由上海百润和其他三名合伙人于2003年12月22日出资建立，其中上海百润出资额占60%。巴克斯酒业的主营业务为预调酒的生产销售。
2006年9月28日，经巴克斯酒业股东会议同意，王朝晖等三名合伙人将其各自持有的巴克斯酒业出资额全部转让予上海百润。随后，巴克斯酒业成为上海百润全资子公司。
根据招股说明书提供的巴克斯酒业财务和经营数据，这家子公司的经营情况似乎并不理想。数据显示，2006年底、2007年底和2008年底巴克斯酒业的资产总额分别为：1632.73万元、1900.53万元和2088.57万元；负债总额分别为：1981.99万元、2406.49万元和2571.62万元；净资产分别为：-349.26万元、-505.95万元和-483.05万元。
2006年到2008年三年巴克斯酒业的营业收入分别为：211.78万元、213.90万元和675.53万元；净利润分别为：-274.21万元、-156.69万元和22.90万元。
对此，上海百润认为巴克斯酒业“财务状况及经营状况欠佳，已经资不抵债”。因此在2009年6月，“经公司股东大会决议及巴克斯酒业股东会议同意，公司将其持有的巴克斯酒业100%的出资额转让予刘晓东等17名自然人”，“股权转让双方协商确定本次股权转让价款合计为100元整”。2009年6月18日，巴克斯酒业完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。
尽管上海百润强调巴克斯酒业“资不抵债”，也说明了转让价格系“双方协商确定”。但招股说明书上并未介绍“100元”这一价格的定价过程。除此之外，对于是否有第三方财务机构参与定价、资产价格如何折算等问题，上海百润的招股说明书上也未说明。
记者从招股说明书中发现，用100元购买巴克斯酒业资产的刘晓东等17名自然人，同时也是上海百润仅有的17名自然人股东，其在巴克斯酒业的持股比例，也和在上海百润的持股比例一模一样。
招股说明书显示，2008年8月18日，上海百润完成股权转让，股东变更为刘晓东等17人。随后，股东结构及持股比例一直维持不变(其中一名股东因国家公务员身份，将其持有股份受让于自己丈夫持有)。说明，被剥离后的巴克斯酒业的实际控制人并没有变化。
令人疑惑的数据
上海百润剥离子公司的行为，看似是公司为上市而剥离不良资产。但令人不解的是，在巴斯克酒业被剥离的当年(2009年)年底，经由上海申洲大通会计事务所审计的财务数据却显示，巴克斯酒业净资产已“由负变正”，为1079.86万元，而这一数据，在2008年底则为-483.05万元；另外，当年净利润也猛增到104.10万元，是2008年22.90万元的4.5倍。良好的财务数据，不禁让人对上海百润“资不抵债”、“剥离资产”等说法产生疑问。
根据招股说明书，从2009年6月贱卖“资不抵债”的巴克斯酒业，到当年年底良好的财务数据出炉，仅有半年时间。而在实际控制人不变的情况下，经营情况和资产都出现爆发性增长，实在令人咋舌。
对于种种疑问，记者致电上海百润进行求证，但根据招股说明书上提供的联系方式，记者未得到联系人程显东和耿涛回复。随后，记者试图向其保荐人华龙证券和其聘请的律师事务所上海市邦信阳律师事务所进行求证，但截至发稿为止，相关联系人并未对记者疑问作出回应。
100元如何变1000万元？
对于“100元变1000万元”的资本游戏，一位德勤会计师事务所会计师在接受《经济参考报》记者采访时指出，不排除上海百润有向公司股东输送利益的嫌疑。他指出，尽管财务数据显示巴克斯酒业多年的经营情况欠佳，但这可能是公司所处发展阶段所致；在对巴克斯酒业资产的处置上，上海百润的做法也值得商榷。如果巴斯克酒业真为负资产，完全可以通过拍卖、引入新投资者等方式进行处置。而100元的交易价格更是让人吃惊。
该人士还提示，如果2009年底巴克斯酒业暴涨的资产和营收属实，那么在之前的财务数据上应该有所预示，上海百润不可能对此没有察觉。如果巴克斯酒业2009年6月前的财务数据预示了当年的增长，那么上海百润的“自卖自买”行为就显得更为可疑了。
不过，该人士同时介绍，由于缺少巴克斯酒业的具体财务数据，因此暂时无法判断上海百润是否将巴克斯酒业“伪装”成不良资产加以剥离。如果巴克斯酒业在被剥离后，立即获得股东或外界的注资，就能很好地解释为什么资产能在短时间内“从负转正”。
随后，记者再次联系上海百润和巴克斯酒业，但截至发稿，仍未得到双方回应。《经济参考报》将持续关注此事，并追踪报道。