因违规减持、未及时披露定增兜底情况，1月21日下午，科力远（600478.SH）发布公告称，控股股东湖南科力远高技术集团有限公司（下称“科力远集团”）被上交所作出予以通报批评的纪律处分决定。
《经济参考报》记者注意到，科力远集团曾进行申辩并提出异议，但最终未能“逃脱”处分。
未按规定披露减持计划
上交所指出，经查明，湖南科力远新能源股份有限公司（科力远600478.SH）控股股东科力远集团在信息披露、股票买卖方面存在两大违规行为。
首先是减持股份未按规定披露减持计划。
上交所查明，截至2021年3月18日，科力远集团持有公司股份2208.196万股，占公司总股本的13.36%。科力远集团于2017年5月17日将其持有的1652.08万股公司股票质押给申万宏源证券股份有限公司，用以办理股票质押式回购交易业务。该部分股份来源为协议转让方式取得。
自2019年11月起，科力远集团上述质押式回购交易业务履约保障比例低于警戒履约保障比例，且未按照约定采取补救措施。2020年5月16日，科力远集团质押到期并未能按时完成到期购回交易，构成违约。2021年3月18日，申万宏源向科力远集团发出违约处置通知函，要求其按规定备案并公告减持计划。
上交所指出，作为公司大股东，科力远集团应当在发生股权质押之日起2日内通知公司并公告。监管部门也多次通过公司督促科力远集团按规定履行减持预披露义务，但科力远集团始终未披露减持计划。
2021年3月23、24日，在未披露减持计划的情况下，科力远集团质押给申万宏源的1652.08万股公司股份被依约卖出，占公司总股本的1%。2021年3月25日，上市公司才公告科力远集团上述股份减持事项。
定增重要信息未及时披露
科力远集团的另一项违规行为，则是就上市公司非公开发行股票签订差额补足协议事项披露不及时。
经上交所查明，2017年11月，上市公司以9.54元/股的价格非公开发行股票7861.635万股，募集资金7.50亿元。非公开发行股票实施过程中，科力远集团私下与上市公司非公开发行股票的认购方民生证券投资有限公司（下称“民生证券投资”）、盛春林签署了差额补足协议。
协议约定，科力远集团分别承诺民生证券投资、盛春林实际出资金额的年化收益率不低于9%、8%，否则按协议约定的收益率直接向认购方以现金补足差额收益部分。2021年3月10日，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）发布公告称，因科力远集团未按上述差额补足协议约定支付合同款项，泛海控股下属的民生证券投资向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求科力远集团支付本金、利息、违约金等共计约9731万元。
上交所认为，控股股东与认购方签署差额补足协议，系控股股东向认购方作出的最低收益保障，可能影响股票发行价格，是上市公司非公开发行股票事项的重要内容。而控股股东因差额补足协议纠纷被起诉，可能导致控股股东实际承担差额补足责任，并可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。
上交所指出，控股股东在签订上述协议后，应当及时告知上市公司并及时对外披露，此后应当按照分阶段披露的原则，持续披露差额补足协议履行进展和相关涉诉事项。但控股股东未告知上市公司有关签署差额补足协议事项，导致科力远在此前非公开发行股票的相关文件中均未对协议内容进行披露，直至控股股东被诉后才由起诉方发布公告披露相关事项，信息披露不及时。
申辩理由不成立
《经济参考报》记者注意到，科力远集团此前进行了申辩，提出异议称：一是上市公司实施定增项目时，相关政策并未禁止控股股东对定增进行保底，不主动披露未刻意违反信息披露规定；二是保底担保帮助上市公司顺利度过资金瓶颈期，有力支持公司主业发展；三是定增保底未对上市公司产生不利影响，反倒是把“利”让给公司、把“害”留给科力远集团；四是保底事项涉诉后，科力远集团积极配合信息披露，相关事项已妥善解决。
对于科力远集团提出的申辩理由，上交所认为：一是控股股东就定增事项作出差额补足安排，系公司定增项目的重要内容，属于应当披露的重大事项。不主动披露未违反信息披露规定的异议理由不能成立。
二是控股股东为非公开发行股份认购方提供收益兜底，属于可能对上市公司股票发行价格产生较大影响的重大信息。后续认购方还就相关事项提起诉讼，可能对上市公司股权结构及经营稳定产生影响。未对上市公司产生不利影响的异议理由不能成立。
三是相关政策并未禁止控股股东进行保底、保底担保有利于帮助上市公司度过资金瓶颈期等不影响违规事实的认定与责任承担。
此外，本次纪律处分已对相关诉讼事项得到妥善解决的情况进行了综合考量，也对相关减持系因质押违约处置所致的情节予以酌情考虑。
最终，上交所作出如下纪律处分决定：对科力远控股股东湖南科力远高技术集团有限公司予以通报批评。对于该纪律处分，上交所表示，将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
