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独董告别“花瓶”角色仍有路要走
2021-12-07 作者 吴学安 来源: 经济参考报

  报载,近日,在国际金融论坛第十八届全球年会上,证监会副主席王建军在履新后的“首秀”中对康美案意义及完善独董制度发表看法。王建军认为,康美特别代表人诉讼案的判决具有重大标志性意义,宣告了虚假陈述、欺诈发行违法成本过低的时代一去不复返了。应全面、客观看待上市公司独立董事制度,对市场各方完善独立董事制度的意见建议,中国证监会高度重视,已组织专门力量进行研究。

  早在1993年颁布的《公司法》就确立了股东会、董事会、监事会三足鼎立的分权与制衡的公司法人治理机制。但28年的实践表明,作为公司监督机关的监事会,实际上普遍存在监督规范性不强、力度不够,监督方式单一、效能不高,监督者独立性弱、权威性差等问题。因此,引入独立董事制度,尤其在上市公司设立独立董事对于防止关联交易十分必要。因为独立董事主要来源于经贸、法律专家、知名人士,与监事出自公司股东、职工代表不同,且独立董事直接参与董事会决策,而监事只是起事后监督、干预作用。两者并不冲突、矛盾,而是兼容、互补的。

  同时,也不可否认,独立董事制在国内从制度设计到发挥效用,仍有相当长的一段路要走。中国是一个“熟人主义”、“集体主义”盛行,讲究“人情味”的国度。在此背景下,独立董事上任之初可能是独立的,但要保证其在整个任职期间始终具有独立性则不是一件容易的事情。因为,独立董事一旦进入董事会,就会成为董事会这个集体中的一员。如何保证独立董事真正能够做到“独立公正”是中国引进独立董事制度过程中不可回避的课题。

  面对独立董事客观行权环境和主观行权愿望方面存在的诸多问题,专家建议应从调整股权结构和赋予独董社会责任两个方面入手,避免独董边缘化趋势的发展。首先,严格把握独立董事的任命关,从开始阶段就充分保证所选任的独立董事具有完全的独立性。再次,实行独立董事执行职务的公告、异议和回避制度。同时,还要在建立完善的独立董事信息库的基础上,探索由中小股东根据独董信息库的有关资料推举独董候选人机制。

  值得一提的是,针对独立董事存在收入与责任不匹配、独立董事“不独不懂”等问题,以及完善独立董事制度的意见建议,证监会已组织专门力量进行研究,进一步明晰独立董事权责边界,加强履职保障,完善责任机制。

 

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