俏江南上市碰壁至卖盒饭
2014-08-07    作者:赵卓    来源:时代周报
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  编者按:

  在中国“不上市”的企业中,有些企业能上市而选择不上市,而有些企业是想上市而不得,俏江南[微博]无疑属于后者。从A股到港股,餐饮女强人张兰执掌的俏江南集团转战多次,却屡次碰壁,直至现在,张兰家族失去对俏江南的控股权。而在当下高端餐饮低迷的大环境下,作为曾经的中国高端餐饮行业的代表的俏江南,不得不放低身段卖盒饭自救。

  回头来看,俏江南的困局是中国传统餐饮行业与资本市场博弈的一个样本,其中涉及的家族化经营、标准化生产、现金流、财务透明等多个问题均值得探讨。


  “在3-5年内开300-500家俏江南餐厅”、“未来两年时间内,俏江南将在全球19个城市建立65家分店,让全世界认识并了解中国的餐饮文化”、“我们希望能够进入世界五百强”、“做餐饮界的LV”……

  俏江南董事长张兰这些“我不是高调,我是自信”的豪言壮语尚在耳畔,中国高端餐饮品牌俏江南却已经悄然易主,欧洲最大私募股权基金公司CVCCapitalPartners(后文简称CVC)宣布,该公司在俏江南持股比例已达82.7%,这也意味着张兰家族持有俏江南的股份尚不足五分之一。

  为冲破高端餐饮业的困局,俏江南在经营策略上也做出改变,今年5月,重庆俏江南开始卖盒饭,每份套餐价格分别为26元和38元,此前北京、济南的俏江南也推出了盒饭业务。

  “俏江南的单店面积太大,因此不好转型,这也算是卖血求生了,”北京合力智创营销机构总经理冯启告诉记者。

  更严重的是,有媒体推算张兰家族此次买股套现20亿元,但有业内人士对此资金数量保有质疑。据风投界资深人士张嘉(化名)告诉记者,张兰此次套现只够支付鼎晖的回购成本。

  号称中餐女王的张兰、京城四少之一的汪小菲、台湾明星大S、高端餐饮、顶级会所,融合了众多吸引眼球的元素,俏江南是如何走到卖股求生,盒饭救市的地步?张兰家族又是如何一步步失去俏江南的控股权的?

  谁的俏江南

  引入投资者、签下对赌协议,对赌失败,痛失股权……太子奶等企业的悲剧如今在俏江南身上重演。

  流传了几个月之后,俏江南股权出让的消息终于落定。今年4月底,欧洲最大私募股权基金公司CVCCapitalPartners(下称“CVC” )宣布,已获得相关监管部门批准,完成对俏江南控股权的收购。而且该公司在俏江南持股比例已达82.7%,这高于此前媒体报道的69%。

  去年10月,俏江南被曝出“3亿美元出让69%的股权”,随即引发热议,但张兰还斩钉截铁地说:“那条新闻完全不属实。”

  但3个月后,国家商务部的一份《2013年第四季度无条件批准经营者集中案件列表》泄露“天机”。一家名为“甜蜜生活美食集团控股有限公司”的企业通过其下属特殊目的公司收购俏江南股权的案子已经于去年11月在商务部结案。公开资料显示,这家收购方隶属CVC。

  在商务部公告面前,俏江南创始人张兰被迫改口,称商务部虽有批复,但双方并无具体意向,并未签订协议。

  中投顾问酒店餐饮行业研究员萧宇嘉对记者表示:在中央一系列反腐措施之下,公务群体对高端餐饮的需求严重萎缩,国内高端餐饮遭遇销售困境,俏江南也不例外。行业环境趋坏之际,俏江南或将面临业绩下滑、现金流紧张等困境,而此时俏江南也正需要资金及时进行转型。俏江南作为非上市公司,融资手段有限,因此出售股权换取发展资金成为一种迫不得已的选择。

  有媒体推算,去年CVC计划以约3亿美元收购俏江南69%的股权,因此俏江南的整體估值约为27亿元人民币,此次张兰家族出售大部分股份,应该套现在20亿元左右。张嘉表示“不可能这么多”。

  跟鼎晖的对赌失败,被认为是俏江南被卖的主因。2008年俏江南引入鼎晖创投,鼎晖注资约2亿元人民币,占有前者10.526%的股份,但对赌协议中要求,俏江南最晚在2012年底之前必须上市,若非鼎晖方面的原因造成俏江南无法在2012年底前上市,鼎晖有权以回购方式退出俏江南。

  “一般对赌协议中的回购调控,约定在10%-12%之间,按照六年计算,加上本金,俏江南也只需要支付鼎晖3.2-3.5亿元,如果俏江南估值有27亿元,那张兰只需要卖掉一小部分股份就可以了,完全不需要失去控股权”,张嘉表示。

  IBM[微博]G国际商业管理集团副总裁徐耿超曾表示:俏江南的收购价格被严重低估,这是俏江南在上市无望的情况下被迫出售,鼎晖的投资回报率不到一倍。这也印证了张嘉的看法。

  张嘉告诉记者,今年资本市场对高端餐饮的估值比去年低了一倍不止,“俏江南是轻资产运作,我估计俏江南一年的净利润也就5000多万,按十倍市盈率计算,应该估值只有5-6亿元左右,而对赌失败,需要支付的资金是由大股东而不是企业负责,这样张兰家族才不得不卖掉大部分股份,以支付这笔资金。”

  和俏江南定位、规模差不多的上市餐饮企业小南国,2013年营收13.86亿元,而净利润只有67.1万元,同比下滑99.4%。但这样的业绩在上市的餐饮企业中还算好的,湘鄂情等高端餐饮企业直接以亏损告终。

  俏江南首次上市时,张兰家族持有俏江南不到80%的股份,因此,张嘉认为,张兰家族此次卖股多最多套现4-5亿元,支付了鼎晖的资金和一些债务后,应该所剩无几。这也是张兰家族始终不愿承认卖股一事的原因。

  就在俏江南引入鼎晖这一年,世界知名私募基金公司CVC 北京办事处成立,当年4月份,CVC旗下的第三只亚洲基金成功募资41亿美元,公司高层人士表示,中国将是该基金投资的重要目标。

  CVC成立于1981年,脱胎于美国花旗集团,业务遍布欧洲、亚洲和美国。CVC目前管理约460亿美元的资金。其中在亚洲地区投资超过30项,企业价值逾190亿美元。在餐饮领域,除了俏江南,CVC去年曾以4亿欧元收购了全球最大的汤品制造商金汤宝的欧洲简餐业务,此后又收购了快餐企业大娘水饺。

  CVC拿下俏江南,对俏江南而言吉凶难料,“CVC内有着红筹教父梁伯韬之类的资本高手,或许能完成俏江南的上市梦,但是CVC对企业的投资一般只有几年,如果转型不成功,俏江南可能面临再次易主或拆分的可能,大股东的变更,将给俏江南的发展带来很大不确定性”,张嘉表示。

  上市之痛

  “我个人认为高端餐饮本身不适合走上市融资、广开门店的路子”, 西贝餐饮管理有限公司董事长贾国龙当年对记者的话一语成谶。

  2008年9月金融危机爆发后,俏江南的经营受到很大影响。张兰为了缓解现金压力,计划抄底一些物业,并决定引入外部投资者,由于和王功权相谈甚欢,张兰最终选择了鼎晖创投,鼎晖向俏江南注入约2亿元人民币,占有前者10.526%的股份,而彼时俏江南注册资金仅为1400万元。

  丰厚的资金让俏江南开始加速开店发展,但这并非免费的午餐。该增资协议签署后,媒体曾广泛报道该合同存在“对赌协议”:俏江南最晚在2012年底之前必须上市。于是,上市成为俏江南的首要目的。

  2011年3月,俏江南向中国证监会[微博]递交了A股上市申请,但在2012年1月份证监会披露的终止审查企业名单中,俏江南赫然在列。

  在A股上市的尝试失败后,在明知港股估值更低的情况下,俏江南还是不得已开始转战H股,但俏江南又碰到了新壁垒—“10号文”。在10号文颁布前,中国国籍人士在中国所经营的企业,将股权从境内转入自己成立的境外公司,比较容易通过审批。10号文颁布后,中国公民境内资产转移到自己的境外公司去持有,需要去外管局审批与登记。

  为了顺利上市,张兰不惜更改国籍至加勒比岛国,2012年年中,俏江南通过了香港联交所聆讯,获准于香港上市,但时至今日,俏江南依然未能挂牌交易。张兰对此的解释是,港股市场上小盘股并不被人关注,俏江南的团队去见投资者时发现,对方对中餐标准化有疑义,不愿意给出高估值,因此俏江南不急于挂牌。

  不过,外界推测,当时俏江南已经身陷财务泥潭难以自拔。当年5月,汪小菲对外界承认,造价高达3亿元的俏江南集团旗下高端会所—LAN CLUB已被出售。

  相关资料显示,在鼎晖入股俏江南的2008年,俏江南仅有40余家门店,而截至2012年底,俏江南共有71家直营店和4家加盟店,2013年又新开了10余家门店,但这样的速度显然无法满足张兰每年开店百家的预期。

  2013年,全国餐饮业陷入寒冬,行业23年来首次由两位数增长降为个位数增长。低迷一致延续到2014年,俏江南上市更加遥遥无期,这也为失去俏江南控股权埋下祸根。目前内地餐饮业在A股资本市场上市成功的只有全聚德、西安饮食、湘鄂情三家,且自2009年湘鄂情在中小板上市之后,此后再无餐饮企业成功登陆A股资本市场。

  在萧宇嘉看来,俏江南作为餐饮企业,因此也拥有着餐饮企业普遍的上市困难:如现金收付量大,收入确认和成本衡量难以监管,如食品安全问题。尤其是近两年国内消费者对食品安全格外关注,而中式餐饮由于菜品丰富等标准化建设更难实现,因此存有较大风险。最后俏江南又因行业环境恶化而失去了在香港上市的机会。

  伴随着去家族化失败(在鼎晖建议下,张兰曾将股份分给管理层们),张兰曾公开表示:引进鼎晖是俏江南最大的失误,毫无意义,鼎晖什么也没给俏江南带来,却用很少的钱稀释了“那么大的股份”。

  不过,鼎晖也倍感冤屈,鼎晖注资俏江南时估价已达2009年15倍P/E市盈率,最后鼎晖投资回报率还不到一倍。

  上海餐饮行业协会副秘书长金培华曾指出:俏江南的商业模式重营销而轻菜品,除了环境因素以外,消费者对其菜品的认同程度其实并不高。与此同时,俏江南在标准化方面也投入不足,没有建设完整的中央厨房模式,无法保证菜品的标准化管理。

  记者曾在俏江南东方广场店门口随机采访,没有选择俏江南的顾客大部分认为其价格昂贵,还有不少消费者认为味道尚可,但没特色,性价比不高,而进去就餐的,大部分是团购的顾客。

  高端餐饮转型

  多家团购网站得团购信息显示,俏江南原价726元的自选双人套餐,目前只要198元就可团购,49家店通用,只有原价的2.8折,而另一种原价1075元的四人套餐也只售298元。而俏江南的代金券,100元代金券只售75元,20城68店通用。

  由于团购量大,大部分餐饮企业都要求消费者提前24小时预约,但当记者拨打俏江南门店电话时,对方表示可随时过来就餐,“肯定有座位”。

  除了团购,俏江南还推出盒饭业务,俏江南公关负责人表示,推出盒饭是新利润增长点。

  中国烹饪协会发布的2013年度中国餐饮市场分析报告显示,2013年全国高端餐饮严重受挫,限额以上餐饮企业收入近年来首次负增长。

  不过,俏江南这样走大众化路线能否成功,萧宇嘉认为,大众餐饮也存在一定风险,大众餐饮利润水平偏低,与高端餐饮此前定位、门店、人才资源相差太大,不利于充分利用已有资源,而大众餐饮领域竞争也相当激烈。

  “明年高端餐饮的情况会更糟,房子的租金、人工费用等都在持续上升,就连上菜的服务员工资都要5000元,还要上足保险,利润率已经降到历史低点,张兰现在套现未必不是一个好的选择”,冯启对记者表示。

  而易主之后的俏江南,能否转型成功,在高端餐饮持续不景气的情况下,在创始人失去控股权,却还握有管理权的微妙局面下,在继续扩张和资本逐利的两难中,越发不明朗。

  8月5日下午,记者再次来到位于建国门外LG双子座大厦的LAN CLUB,还是一样的装修和品位,世界名画挂满屋顶,来此消费的顾客却更少了,偌大的几个厅中,只有稀稀落落十来个人在喝茶、就餐,甚至还没有服务人员多,晚上的情况也大致如此。

  40元一杯的果汁,居然不是鲜榨的,而是直接将超市售卖的果汁饮料倒进杯中销售,而且,还不是那种类似汇源的高浓度果汁,而是含有少量果汁的低浓度果汁饮料。这也许就是为什么装修得美轮美奂的高级会所,始终门前冷落车马稀。

  这家会所,以兰命名,连碟子、餐巾都是定制的,上门印有LAN的标志。在上世纪浩浩荡荡的出国潮中,一个叫张兰的女子满怀憧憬地去海外淘金,她做着男人都难以承受的体力劳动,同时打了六份工,用了两年的时间,带回来两万美元,用这笔钱开了她的第一家餐馆:阿兰酒家。

  2000年,已经拥有了一家海鲜大酒楼的张兰卖掉所有产业,用所得的6000万现金,创建了俏江南,凭借精准的定位和营销,俏江南很快风生水起,2005年,世界著名企业菲亚特集团提议以10亿美元入股俏江南,但被张兰傲娇地拒绝了,这也使得她错过了高端餐饮连锁发展的黄金时机。

  彼时,俏江南的现金流还相当好,张兰一心扩大经营,先走了加盟扩张之路,为后来的食品质量安全埋下隐患,另一方面,俏江南完全轻资产运作,基本所有的经营场所都是租赁的,没有产权。

  之后的2006年10月,汪小菲和张兰又在北京的黄金地段创立了一家顶级时尚会所:LAN CLUB。LAN CLUB营业面积近6000平米,内部共拥有35个VIP包间,以及酒廊、雪茄吧、生蚝吧、宴会厅、法式大餐厅等,可同时容纳1200位宾客。

  这次张兰可谓一掷千金:在装修时,花了1200万元请来了设计巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦?斯塔克(Philippe Starck);“一只水晶杯上万、一把椅子18万,一盏水晶吊灯40多万”的说法挑战着人们对高档餐厅的想象;连卫生间的水龙头都是纯银打造的天鹅造型。

  最终,这家满屋顶镶嵌着世界名画的高级会所,总投资超过3亿元人民币,年租金也高达2400万元。据说,前香港特首董建华就非常喜欢LAN CLUB,而汪小菲最爱看到的,就是每一个进入LAN CLUB的顾客,眼睛睁大,嘴张成O形的那一刻。

  在经济领域,有一个著名的摩天大楼定律,说的是摩天大楼建成之时就是危机开始之日,这个定律在俏江南身上同样应验。可以想象,这3亿元的巨款是如何抽干了一家餐饮企业现金流的,以往俏江南开店,成本在1000万-3000万元,取中间值计算,3亿元意味着俏江南一年少开15家(后来俏江南将开店成本控制在500万元)。

  2007年,俏江南曾对外宣称其销售金额超过10亿元,按照餐饮行业10%的平均利润率计算,那俏江南一年的净利润不过1亿元,换言之,LAN CLUB花费了俏江南三年的净利润,并影响其扩张速度。

  但这些,都被金碧辉煌的LAN CLUB所带来的荣耀掩盖了,2008年,俏江南又在上海开了一家LAN CLUB,这是一个四层的独立建筑,其中挂着当代著名画家刘小东长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》,这是在2006年的保利秋季拍卖会上,张兰用2200万元拍下的。

  这一年,张兰成为奥运火炬手,俏江南已被选为奥运定点餐饮提供商之一,旗下的LAN CLUB成为了奥运会指定接待场所。

  在彼时张兰的规划中,俏江南将在3-5年内开300-500家餐厅,每年开出新店100家左右,“下一个十年,当你去巴黎、纽约,你在任何商务的角落,都会看到俏江南;下一个十年末,我们希望能够进入世界五百强”。

  而一手打造了LAN CLUB的汪小菲,则有更远大的理想:在纽约新世贸中心拥有两层代表世界最高端品质的LAN CLUB、俏江南自己的酒店、香水、服装……俏江南要做的,是一个来自中国的奢侈品牌,就像是法国的奢侈品协会,拥有涵盖这个领域各式各样的产品。

  但是,这家倾注了张兰母子全部心血的会所,经营情况却不甚理想。记者曾去过两次LAN CLUB,每次消费者都寥寥无几,由于生意冷清,服务人员也有些懒散,甚至不会主动给茶水续杯。

  在香港上市前夕,汪小菲将始终不盈利的LAN CLUB卖掉,接盘方据说为汪小菲一位从事地产行业的朋友,目前汪小菲还在帮助打理。

  汪小菲自己的说法是:为了专注,“在中国做企业一定要专注,专注一个品牌把市场做稳后再做第二个品牌”。但处于黄金地带的LAN CLUB定位模糊、经营不善却是不争的事实。

  奇怪的是,彼时微博认证为俏江南兰会所的副总裁杨凯的用户在微博上表示,“俏江南出售LAN CLUB是不实际的信息”,而包括俏江南市场公关部经理赵炜在内的多位俏江南员工表示,对于俏江南出售LAN CLUB并不知情。兰会所北京和上海两家门店的工作人员也表示,并不知道所工作的“LAN CLUB”已经换了老板。

  大股东可以随心所欲,而管理层则往往毫不知情,这或许是典型的家族式管理的一个缩影。

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