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2014-06-26   作者:记者 王炳坤 何欣荣 何宗渝 梁鹏 杨玉华 梁晓飞 闫起磊 张舒宁/采写  来源:经济参考报
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  1.董事会有名无权似花瓶 2.改革人事制度 落实董事会职权 3.引入多元出资人 4.信息不透明构成国企腐败温床

  作为国企建立现代企业制度、完善法人治理结构的关键环节,董事会建设的重要性不言而喻。不过,《经济参考报》记者调研了解到,尽管2004年以来国资委启动的董事会试点工作取得一定成果,但目前国企董事会职权不实、制衡难形成的窘境依然明显,甚至被戏称为“四不像”和“花瓶”。在这背后,国企的产权主体不到位,董事会不具备完整的权利和义务,不能真正代表出资人利益,国企所有者缺位问题亟待解决。
  对此,有业内人士建议称,应改革目前国企人事制度,并引入多元出资人,通过混合所有制和股权多元化,实现出资人代表的真正到位,才是做实董事会的根本之策。

  董事会有名无权似“花瓶”

  董事会不具备完整的权利和义务,不能真正代表出资人利益,国企所有者缺位问题没有解决,围绕董事会应当构建的治理体系尚未理顺……国企董事会被一些人戏称为“四不像”和“花瓶”,有名无实。
  自2004年国资委启动董事会试点工作以来,已有58家央企成立董事会。尽管通过引入外部董事制度,向董事会让渡部分出资人职权,建立考评体系规范等措施在董事会试点工作上取得一定成果,但是,仍不能掩盖董事会核心职能缺失的现实。
  记者注意到,虽然董事会对形成内部制衡起到一定作用,但是并不掌握人事任免、薪酬制定等关键职权;而在制定公司基本管理制度、利润分配方案、年度预决算方案、决定公司经营计划和投资方案等方面,国资委也编制了一系列细致繁杂的文件规定和考评办法,而不是授权给董事会管理。
  此外,国企董事会下设战略风险、审计、薪酬和考核、人事提名等委员会,但很多人事提名委员会干脆没有开展工作,而薪酬委员会能发挥作用,但权力仅限于在国资委制定薪酬标准上浮动10%。
  正因为如此,国企董事会被一些人戏称为“四不像”和“花瓶”,有名无实。多名国企人士和业界专家则表示,依托董事会构建的分权制衡机制没有完全到位;董事会不具备完整的权利和义务,不能真正代表出资人利益,国企所有者缺位问题没有解决;围绕董事会应当构建的治理体系尚未理顺,这些表明国企构建现代企业制度还缺乏统领和灵魂。
  “央企董事会建设试点了10年都没有铺开,说明很多工作还没有完全到位。”国资委研究中心副主任彭建国说。
  国企董事会为何处境尴尬?一位从国资委退休的内部人士分析了设立的背景,“当时一些央企出现了严重的内部人控制尤其是‘一把手’控制现象,重大决策失误频发,引入直接对国资委负责、相对独立的外部董事,其最大目的是对央企的内部人控制实施监督和干预。”而围绕董事会这条主线重新构建治理体系的工作,在大多数国企并没有推开。

  改革人事制度 落实董事会职权

  要让决策权主导执行权,首先要赋予董事会人事权,落实董事会对经理层的提名和任免权。而国资委亟须将战略决策、风险防控、薪酬考核等一系列职权平稳转交给董事会,从而真正建立以董事会为中心运行体系,摆脱国资委对企业管得过多过细。
  国企构建现代企业制度,董事会由虚到实至关重要。而要解开董事会虚设这个复杂的“疙瘩”,突破口还要从国企的人事制度改革入手。
  在上海天强企业咨询公司总经理祝波善看来,多数国企的董事会、党委会、监事会、经理层都是上级国资委委派,各方都向上级负责,虽然解决了企业内部的分权问题,制衡却没能达成。很多重大决策由于经理层不予执行,出不了董事会。他认为,要让决策权主导执行权,首先就要赋予董事会人事权。落实董事会对经理层的提名和任免权,纲举而目张,在此基础上董事会的其他职权才能顺利推进。采访中记者了解到,目前宝钢集团董事会选聘经理层已进行了一些尝试,按照国资委的思路,这一核心职权需待董事会运转成熟后,逐渐向企业移交。
  董事会要想落实人事权,有待国企人事制度做出重大变革。因为一旦董事会对经理层实施市场化选拔,整个国企高管都面临去行政化。记者经多方采访了解到,目前很多地方对国企采取新加坡淡马锡模式较为认可。多位央企负责人均认为,董事长、党委书记、纪委书记、监事会主席四个岗位,可由政府派员任职,代表出资人履行职责,而其余高管岗位,则可完全市场化选聘。与此相应,国企的薪酬体系和管理者的身份体系应保持一致,代表政府履行出资人职责的高管可比照公务员管理,其薪酬以公务员为基准,根据考核情况适当上浮;而完全取消行政身份和级别的其余高管,则可按市场规则制定薪酬标准。“通过分类计酬,当前社会上对国企高管既当国家干部,又拿高薪的质疑就迎刃而解。”上海华谊集团财务总监常清说。
  在让渡人事权的基础上,国资委亟须将战略决策、风险防控、薪酬考核等一系列职权平稳转交给董事会,从而真正建立以董事会为中心运行体系,摆脱国资委对企业管得过多过细。
  不过,在很多企业人士看来,在全新治理结构下企业能否顺利运行,还需处理好董事会与其他内部机构的关系。最典型的就是“六方会谈”,董事会、党委会、监事会、经理层、工会、职代会,在现行法律法规框架下,谁都拥有一部分管理权,而且这些职权常常是“你中有我、我中有你”,难解难分。一个最常见的例子是,有的央企经常碰到一项决议是先上党委会,还是先上董事会的困惑。对于这种因边界模糊而带来的权力扯皮现象,相关部门应制定国企内部机构的权利分类和运行守则,以保障相关机构在明确的分权体系中和平共处,有序运转。
  在落实董事会职权的具体实施上,相关人士建议稳妥推进。“监管部门可以有计划、分步骤地向董事会让渡部分权力,最终实现职权的平稳交接。”原上海医药集团董事长吕明方说,比如人事任免权,现阶段可考虑仍由国企党委(党组)或国资委考察,提名人选,但是须经董事会投票通过后方可任命。而国资委在测评、选拔国企高管时,也可参考董事会意见。

  引入多元出资人破解产权人虚设

  为什么设计了这么多制度,采取了这么多办法,国企董事的尽责效果还是不佳?因为国企的产权主体不到位,各种监督始终都是软性的。而通过混合所有制引入多元化出资人,特别是民营资本、国外资本后,产权人虚设的问题就可以迎刃而解,而代表各方出资人利益的董事会成员也才会尽职尽责。
  在国资一股独大的体制下,尽管相关部门为规范、完善董事会设计了很多运行制度和考评办法,但仍不能从根子上解决董事会存在的种种问题。对于这轮改革,一些人士期待通过混合所有制和股权多元化,实现出资人代表的真正到位,这才是做实董事会的根本之策。
  近年来以投资基金的方式参与了31宗国企混合项目的弘毅投资有限公司总裁赵令欢介绍称,外部董事、独立董事制度对于国企分权制衡有积极作用,但这些董事的利益并没有跟企业捆绑,很难让他们对企业忠于职守,勤勉尽责。几年前,成功带领惠普集团复兴成为全球大型跨国公司的CEO马克赫德因性丑闻和虚假费用事件,被董事会投票辞职,而外部独董要求他辞职的原因,竟是从社会道德角度作出的评价。“发达国家的外部董事制度已经很成熟了,但仍然不能解决外董爱护自己的羽毛胜过爱护企业利益的问题。”赵令欢说。
  “为什么设计了这么多制度,采取了这么多办法,国企董事的尽责效果还是不佳?”国资委研究中心副主任彭建国说,因为国企的产权主体不到位,各种监督始终都是软性的。而通过混合所有制引入多元化出资人,特别是民营资本、国外资本后,产权人虚设的问题就可以迎刃而解,而代表各方出资人利益的董事会成员也才会尽职尽责。
  当然,在完善权利架构后董事会要想很好发挥作用,还离不开高水平经理人群体的加盟。祝波善说,很多国企在引进外部董事、选聘经理层时都发现,高质量、职业化的董事和经理人实在太少,而且能力水平参差不齐,选择时很难做出评判。对此中国职业经理人协会会长洪虎说,在新一轮国企改革中,我国急需大力推进经理人群体的职业化建设。一方面,相关部门应出台法律法规,对董事、经理人从业者的责权利加以规范;另一方面应加强资质评价制度建设,促进对这一群体的培育。
  国企体量庞大,参与混合的外部主体众多,相关部门还要构建制度,扶持参与混合的资本主体相互联合,整合力量,保障他们在董事会上的话语权和制衡力。常清说,这方面我们应该向境外股市学习。为避免中小股东一盘散沙,整合不起自己的话语权,境外股市一般都由银行、基金等机构来代持中小股东的分散股份。“这些股权积少成多,形成力量后,就能在董事会中派出中小股东的利益代表。”

  信息不透明成国企腐败温床
  专家称解决之道在于建立强制性信息披露制度

  在新一轮国企改革中,公开透明成为避免国资流失的关键所在。然而,当前国有企业信息公开严重滞后,公众的知情权和监督权难以保障,不公开、不透明、缺乏监管成为滋生腐败的温床。有关专家认为,强制性信息披露制度的缺失是信息公开滞后的根本原因,应尽快完善国有企业信息披露制度及配套保障机制,提升国有企业的透明度和公信力,让国资国企改革的每一步都在阳光下进行。
  数据显示,截至2013年底,我国国有企业资产累计91.1万亿元。国内入围当年世界500强的86家企业中,79家是国有企业;在中国企业500强名单中,国有企业占比达62%。
  然而,与国有企业在国民经济中的重要地位相比,其信息公开严重滞后,公民的知情权和监督权难以得到有效保障。目前,除国有企业上市公司定期公布年报外,非上市的国有企业集团公司信息披露存在诸多问题。
  山东财经大学副校长綦好东研究发现,这些问题包括社会责任披露多、财务数据披露少且有选择性、高管薪酬零披露、正负面重大事项区别对待、及时性明显不够等。
  綦好东认为,从企业性质来看,国有企业承担的责任是履行好受托国有资产的保值增值责任,企业年报是最应该提供的信息。但实际情况却大相径庭,企业年报的缺失,使社会责任报告成为了解国有企业的主窗口,公众只能获取少量、非结构化的数据。
  一些经营业绩不好的国有企业对净利润、国有资产保值增值率、资产负债率等数据讳莫如深,对涉及企业“负面”的重大事项充耳不闻,选择性地公布总资产、主营业务收入、利税等“有面子”的数据。这种信息公开报喜不报忧,笼统不及时,高管薪酬、重大风险等敏感信息几乎屏蔽的做法,使国有企业成为公众心中的“灰箱子”,既看不清又弄不懂。
  其实,早在2009年2月5日,国务院国资委就已印发《国务院国资委国有资产监督管理信息公开实施办法》,要求各地国资委参照执行,公开出资企业生产经营总体情况、国有资产有关统计信息、国有资产保值增值、经营业绩考核总体情况等内容。但记者日前查询了各级各地国资委网站后发现,不少网站的信息公开内容仍是空白,绝大多数信息公开的选择性、随意性极强,国有企业信息公开依旧停留在纸面上。 
  近年来,“央企好薪酬”、“天价招待费”、“国资经营收益不如银行存款”,以及频发的国企腐败等乱象,均和国企信息不公开有关。包括綦好东及中国企业改革与发展研究会副会长周放生等在内的专家认为,国有企业“全民所有”的性质,决定了非上市的国有企业在不涉及国家安全的前提下,至少应像上市公司一样充分、透明、及时、持续地公开披露信息。当前国企信息公开严重滞后的根本原因,在于强制性信息披露制度的缺失。
  一位不愿具名的央企副总裁说,国有企业信息必须公开,“不公开就是怕老百姓知道”。目前,公司的财务报表、社会责任、重大投资、退出等都有公告,但高管薪酬等信息还没有公开。他认为,信息公开的范围、内容和方式,应由监管单位明确要求。
  专家认为,在新一轮国企改革中,公开透明、阳光操作成为重要原则,对国有企业信息公开提出相应要求。
  一是完善国有企业信息披露制度,明确国有企业信息披露的各项要求。不涉及国家安全的非上市国企,应主动公开企业信息;涉及国家安全的可沿用原有财务报告制度。将国资委监管体系之外的国有企业纳入信息披露范围。信息披露的内容应包括管理层组成及薪酬、生产经营状况、员工招聘信息、主要财务数据等重大事项,并对信息披露的渠道作出具体规定。同时,由国有资产监管机构负责监督国有企业信息披露义务的履行情况,定期披露国有企业总体经营状况的信息。
  二是整合内外部监督资源,保障信息披露制度有效实施。完善内部举报和外部举报的保护制度,鼓励和保护企业员工举报企业的违规行为,充分发挥媒体在国有企业治理中的重要作用,构建由各级人大、审计机关、国资委、财政部门、社会审计机构等组成的国有企业监管体系,及时公布各类监督、审计结果。
  同时,将国有企业信息披露纳入考核体系,明确考核奖惩,对报喜不报忧的企业予以批评。国有企业的信息披露记录还可纳入其信用体系建设,与其他政府部门及银行机构共享。
  三是在国企改革中推进信息公开。中国政法大学教授李曙光认为,国企信息难以公开,一方面是国资管理的一些基础性工作存在欠账,清产核资、资产评估、主辅分离、减员增效再就业等很多历史遗留问题没有完全解决;更重要的是国企改革中涉及部门利益、集团利益等“深水区”的一些根本问题尚未触动,亟须在深化改革中破解政企不分、利益垄断等难题。

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