湘鄂情拟收购环保公司 多处财务数据存疑
2013-12-25   作者:杨苏 兰心  来源:证券时报
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  湘鄂情昨日(24日)公告5098.1万港元(约合4000万元人民币)间接收购中昱科技旗下江苏晟宜环保有限公司51%股权,收购价为该股权估值。但三周前,该笔股权估值仅为约2100万港元(约合1644万元人民币)。

  湘鄂情给出的多项江苏晟宜财务数据与中昱科技公告数据“打架”。此外,江苏晟宜2013年前三季度主营业务收入为2012年全年4倍,但其主营业务成本比例却从80%下降至61.4%。对此湘鄂情一位工作人员解释称,主要原因为两者对合同收入确认的差异所致。

  突然终止的收购

  短短两三个月,江苏晟宜被卖了两次。在两次出售中,出售标的公司资产均为江苏晟宜51%股权,但是与中昱科技公告相比,江苏晟宜的估值水平、净资产、净利润等,湘鄂情披露的各项财务数据均靓丽得多。

  首先,江苏晟宜的估值水平,在短短几周内出现了剧烈的变化。

  追溯公告,2011年9月,中昱科技购入上述标的资产。中昱科技近日称总投资额为950万港元。

  2013年10月31日,中昱科技将上述标的公司以及所欠1.9万港元销售货款,以总价2100万港元出售,与初始投资相比溢价121.1%。款项于11月付清,不过12月3日,中昱科技突然宣布交易终止,并退还买方全部付款。

  三周后,湘鄂情成为第二个买家,给出标的资产5098.1万港元的报价。该报价与中昱科技初始投资相比溢价436.6%,相对三周前标的资产2100万港元售价溢价143%。

  上述交易显示,江苏晟宜第一位买家行为难以理解。该买家11月付完款项后,12月3日无条件接受中昱科技的退款,让中昱科技转手5098.1万港元出售给湘鄂情。

  湘鄂情是否买得太贵了呢?对于江苏晟宜估值的大幅差异,湘鄂情前述工作人员表示不予置评。

  其次,对于江苏晟宜经营情况的披露,多份公告的财务数据出现了几倍的差距。

  在中昱科技12月23日的出售公告中,没有披露江苏晟宜2013年经营情况,并称2011年9月买入江苏晟宜后没有对公司产生任何盈利,这也是将其出售的首要原因。但是,湘鄂情公告显示江苏晟宜的财务数据相对漂亮得多,并且江苏晟宜在2013年扭亏。

  中昱科技12月23日公告,江苏晟宜2012年12月31日净资产为498.5万港元,2011年和2012年净利润分别为-213万港元、-1139万港元。而湘鄂情披露,江苏晟宜2012年12月31日净资产为1524万元,2011年、2012年净利润分别为26.48万元、-320万元(合并利润表净利润为-371.1万元),2013年1~9月的主营收入和净利润分别为7755.09万元、1395.31万元。

  同时,中昱科技称江苏晟宜2011年没有收入,而湘鄂情披露情况为江苏晟宜2011年实现收入1060.77万元。

  2013年暴增谜团

  2013年1~9月,江苏晟宜实现了收入的大幅增加和成本的大幅下降,主营业务收入为2012年全年收入4倍,并且主营成本率从80%下降至61.4%。但是,江苏晟宜的经营情况与中昱科技同期披露的内容不符,而评估报告也坦陈多家同行环保上市公司的主营成本率平均水平,仍然维持在80%~90%。

  中昱科技称,江苏晟宜的收益主要来自于中国从事化工产业客户的合同,在完成合同才会确认收益。2013年6月28日,中昱科技在一份出售公告中提到,江苏晟宜营运一直保持稳定,拥有约100名员工,产生年收入约1500万元至2000万元。据此估算,江苏晟宜截至6月底收入在750万元~1000万元。

  不过,湘鄂情收购公告显示,2013年1~9月,江苏晟宜主营业务收入达7755.09万元,大幅超过中昱科技的预测。据此估算,江苏晟宜在2013年7月至9月实现了6755.09万元~7005.09万元的收入。

  值得注意的是,上述合同大幅增长,也与中昱科技2013年11月14日披露的三季报内容不符。中昱科技称,过去数月整体经济增长放缓,并且许多传统化学品制造商遭遇严重现金流短缺,江苏晟宜现有合约目前进展缓慢。

  对于上述收入的巨大差异,湘鄂情前述工作人员向记者表示,主要是因为内地和香港两个会计师事务所确认收入的情况不一样。他表示,江苏晟宜有几个合同没有被香港会计师事务所确认收入,但是我们会计师认为符合相关会计准则要求,进行了收入确认。

  据该工作人员介绍,江苏晟宜主营脱硫脱硝工程,一般是收一定比例的预收款,然后按照进度确认收入。江苏晟宜签约的工程时间长短不一,主要是电力厂等。

  某注册会计师向记者表示,实务中主要以能否确认收入发票来决定是否入账,但是工程合同时间较长时客户不可能高比例付款。

  除了收入暴增之外,江苏晟宜2013年1~9月成本率大幅降低,并且远远低于同业约80%的成本率水平。江苏晟宜评估报告称:“2013年1~9月企业入账成本与收入未匹配,造成成本差异较大。”

  公告显示,江苏晟宜2012年度的成本率为80.5%,而2013年1~9月的成本率为61.4%。对此,湘鄂情公告解释,主营业务成本主要按项目进度百分比确认对应的项目成本,江苏晟宜按未来预测项目收入的进度百分比确认相应的成本。

  此外,因为现金流情况堪忧,中昱科技的持续经营能力遭到了审计机构的质疑,该公司2012年报被香港会计师事务所出具了不表示意见的独立核算师报告。香港诚丰会计师事务所认为,综合财务报表是按照持续经营的基准原则进行编制,但是中昱科技“能否以持续经营的基准营运,不明朗因素相当重大”。

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