整个资本市场都在关注赣州稀土80多亿规模的借壳。

　　这场稀土整合大戏持续多年，目前正演至高潮，赣州稀土在国资委的主导下开始借壳上市。而位于老城区红旗大道20号的稀土大厦迅速成为风暴中心。

　　就像一部惊心动魄的电影，赣州稀土是总导演，每一个参与方都是主角，每一个都不可或缺：赣州市政府、赣州国资委、赣州工投、威华股份、昌九集团、昌九生化……

　　至今还没有人能完全说得清楚，昌九生化对赣州稀土，究竟是从未真正开始过的“单相思”，还是迫于利益的“移情别恋”。同样也没有人敢断言，赣州稀土与威华股份的联姻是否能顺利进行下去。

　　理财周报对赣州稀土借壳内幕的调查，就是从深圳-赣州177公里、赣州-南昌117.5公里的里程开始的。

　　突然被抛弃的昌九生化

　　昌九生化的“七连跌”惨剧还未有结局。

　　2013年11月22日，来自全国各地的近70名昌九生化股东再次聚集在北京维权。一大早，他们就在证监会门口列成两队，手中摇动一面面小红旗，希望听到监管部门的声音。

　　而此时，理财周报记者正在江西赣州、南昌等地奔走，试图接近该事件的各个相关方，还原事实真相。

　　在多次联系昌九生化董秘张浩采访未果后，2013年11月22日上午，理财周报记者打的前往江西南昌市青山湖区尤氨路。出租车司机听说目的地后问道，“你是去氨厂吧，现在一些年轻的的士司机你跟他说氨厂，他都不知道。”他又叹了一口气说，“现在氨厂不行啦。”

　　出租车师傅口中的氨厂，便是昌九集团和昌九生化的所在地。

　　汽车背离市区行驶了半个多小时，道路越来越窄，楼房也变得稀疏低矮，车在一个三叉路口停下，路中间竖着“江氨公司”和“江西昌九”的牌子。

　　理财周报记者再次拨通张浩的电话提出采访请求，再次遭到拒绝，“你不要见我。我不在公司。”语气急促。未等记者说话，张浩就挂断了电话。

　　昌九生化的一名员工告诉理财周报记者，“这个厂子现在处于瘫痪状态，很久不生产化肥了。现在正在筹划搬迁。领导也早不来这边了。”

　　正是因为经营不善，在二级市场投资者眼中，昌九生化极有可能变身重组概念股。

　　尽管外界有不少人将他们斥为“赌徒”，但他们却坚称“赣州稀土没有考虑过昌九是不可能的，至于为什么最终变成借壳威华，这里面肯定是利益导致的局中局。”

　　昌九生化被寄予厚望并非毫无依据。

　　2011年11月28日起，赣州国资委下属赣州工投声明将对江西国控持有的昌九集团实施收购，从而间接控制昌九生化。昌九生化将与赣州稀土一样，由赣州国资委领导并控股。

　　2011年11月30日，江西省政府部门拨款1.6亿元助昌九生化成功保壳。

　　2012年6月27日，赣工投以6.3亿元正式收购昌九集团85.40%股权，同时还承诺将进一步推进昌九生化的重组工作。

　　种种动作都指向一个迹象，那就是，同在赣州，同为国资控制的昌九生化被赣州稀土借壳是大概率事件。

　　昌九生化的股价从2012年底的11元左右一度飙升至最高40.6元。

　　“昌九生化涨得很猛的那一波，也有很多朋友打电话问我这个公司到底怎么样。我回复他说，那个厂子都快倒闭了，股价虚高了。”接近昌九生化的当地人士向理财周报记者透露，“不过是不是要重组就不清楚了，这个属于他们公司里面的内幕消息了。”

　　记者从曾赴赣州调研稀土生态的人士处获悉，“去年有听说赣州稀土就是拿昌九来整合的，但是最后没谈成。我听说的是它们谈过了，后来估计是有条款不满意吧。”

　　接近赣州稀土的当地人士也表示，“原来赣州稀土和省国资委的人有过交流，据我所知有过借壳昌九的设想和打算，但是后来不知道怎么回事没有下文了。”

　　另一位曾在赣州工作过的人士则透露，“去年跟赣州稀土内部人士私下聊过，他表达的意思是，上层领导肯定是有借壳昌九的意愿，把昌九转给赣州工投也是这个考虑。但是赣州国资委作为控股方又迟迟没有表态。”

　　所有人都能想象得到，借壳事件的背后必然是极其纷繁复杂的利益博弈。“但只有他们(国资委等)自己才知道是怎么回事。”

　　随着威华股份于2013年6月17日与赣州稀土签署重组框架协议，意味着昌九生化在毫无征兆的情况下被抛弃了。

　　4天选定借壳标的

　　为什么不是昌九生化?为什么是威华股份?

　　这是萦绕在众多昌九生化投资者心中的疑问。

　　随着矿产整合工作逐步收尾，从2011年3月开始，赣州稀土拟借壳上市的消息便在资本市场传开。

　　华南一位资深有色行业分析师告诉理财周报记者，“赣州稀土上市一直绯闻很多，但是因为他们不接受公开调研，所以一直没怎么接触。只是在稀土行业的会议上见到了，他们的领导层在台上讲话，我们在台下听一听，这个公司对我们来讲也是蛮神秘低调的。”

　　他表示，正是因为难以对赣州稀土进行合理的把握，到目前为止还没有对威华股份出研究报告。

　　事实上，威化股份并不是跟赣州稀土传闻最盛的一家。

　　被席卷于赣州稀土借壳“绯闻”当中的上市公司多达近20家。

　　率先曝出被借壳的是西南药业和昌九生化，随后，绯闻对象进一步扩展至赣能股份、四环生物、中江地产、上海科技、诚志股份、中钢天源、新都酒店、太极实业、成城股份、泰山石油、银润投资、威华股份等，主要是江西本地及周边的上市公司。

　　五矿稀土、中铝集团、包钢稀土、广晟有色等也曾传出要介入赣州稀土的整合。据理财周报记者了解，广晟有色原本有想法收购赣州稀土，将南部和中部一块搞起来，但由于江西的稀土资源难以统一，后来便放弃了。“但是有谈过，有这个过程。”

　　不过，这些公司对待“绯闻”的态度各不相同。

　　赣能股份、西南药业、诚志股份、上海科技等上述多家公司都发布了明确的澄清公告，否认被借壳。

　　相比之下，昌九生化的态度则略显暧昧，被指“纵容股价炒高以便大股东高位套现”。

　　据知情人士透露，“直到今年6月，江西本地组织了一个辖区内上市公司活动，相互之间问起这个事情，其他人都否认了，只剩下昌九的态度不明确，所以大家推断它的可能性最大。”

　　在众多的借壳对象中，尤以ST宏盛和昌九生化的呼声最高。

　　不过，赣州稀土相关负责人在接受媒体采访时明确表示，“：“跟我们真正接触，讨论借壳上市的只有两家——ST宏盛和威华股份，其它都是市场炒作。”

　　与ST宏盛的接触确有公告可循，这场“矿恋”终以分手而告终。

　　对此，ST宏盛高层向理财周报记者解释，“我们当时时间比较紧，得赶紧把重组计划定下来。赣州稀土那会儿正在做资源整合，它中间还有很多资产、财务要梳理，时间跟我们对不到一块。”

　　他流露出惋惜的意思，“我们不想弄这么好的东西吗?我们这个壳也挺好，是净壳，但就是可惜啊，节奏跟不上。”

　　那么，为什么不是昌九生化呢?

　　昌九生化董事长姚伟彪近日在接受媒体采访时表示，自从其上任以来，没有接触过重组方，也没有重组方主动与公司联系，主要原因是股价和市值太高。

　　对此，前述有色行业研究员表示，“赣州稀土可能原本是想借壳昌九生化，但资本市场自己把它股价炒得那么高，借壳的成本太高了。你想，一般借壳，一个公司的市值，通常10个亿就算是比较好的壳，如果15-20个亿也是可以接受的，你炒到60-70亿，等于逼着让人家不做这个事情。因为借壳成本过高的话，会造成它股价上不去，而且几年内的EPS也上不去。所以从企业的角度来讲，它肯定是选择低成本的壳合适。但是为什么是威华而不是别的壳，这个我就不了解了。”

　　问题又绕了回去，为什么是威华?

　　就在11月15日，投资者说明会召开的当天，有媒体在采访赣州国资委、赣州稀土等相关方后发表了一篇报道《威华股份“入赘”赣州稀土五昼夜定姻缘》，将赣州稀土神秘的选壳程序缓缓揭开。

　　据悉，赣州稀土真正启动上市选壳是在今年的4月17日——由赣州稀土资本运作组当天下午召开会议，启动上市选壳工作，集体研究制定选壳工作方案。至18日赣州稀土的选壳方案已敲定，包含六大评分指标：赣州稀土集团股权比例、赣州稀土集团持股数、总股本、留给上市公司现金(3亿元为零分起点，少的扣分，多的加分)、国有企业(可加分)、可转让原股份(可加分)。

　　4月19日下午股市收盘后，第一轮筛选在赣州稀土四楼会议室正式举行。赣州稀土特意设置了AB制的遴选模式，即在规则设置上，壳对象的资料分为AB卷，A卷有上市公司具体的情况(包括代码、名称、联系电话)，B卷不能有上市公司具体情况，相关数据不能是当期的准确数据，必须在准确数据上下5%以内，以免对号入座，消息外泄。

　　当天，在符合评分标准的条件下，券商等推荐单位共计推荐了22个壳公司，其中A卷立即锁入保险箱，然后打开B卷评分，得分前6名备选企业进入选壳名单，并上报给相关领导，但上报材料中没有入选公司的具体名称、联系方式和股票代码。

　　然而，这一切很快就被推翻了。

　　因为意见分歧，2013年4月21日凌晨，众多市领导聚集在赣州市政府办公大楼参加一场紧急召开的市长办公会，议题是确定赣州稀土借壳对象的最终标准。经过激烈的讨论，国有企业、可转让原股份这两个可以加分的标准被删除。

　　拿到新的选壳原则和评分标准之后，赣州稀土21日上午召集相关人员，对22家匿名备选壳公司进行重新筛选和计算。得分第一的是B卷7号公司，得分第二的是B卷2号公司，而A卷对应B卷7号公司的就是威华股份。

　　一笔金额巨大且牵扯多方利益的借壳交易，确定标的仅用了4天。选壳过程实在是太顺利，顺利得让人觉得不像是真实发生的事情。

　　“在遭受质疑的背景下，相关方站出来讲这些无非就是想证明程序是公平公正的，选出来刚好是威华那也没办法，但仔细推敲却发现一切似乎是为威华量身定制。”

　　投资者提出了一系列质疑：“选壳会前赣州稀土真没有跟这些公司通过气吗?为何取消加分项?这22个壳与之前闹绯闻的公司是否重合?22个壳里包不包括昌九生化?得分第二名的公司是昌九生化吗?”

　　带着种种疑问，20日上午10点半左右，理财周报记者来到位于赣州市市政中心南座12楼的赣州国资委。宣传科的工作人员说道，“怎么都赶在今天过来，刚才也有一个记者过来要求采访，新闻发言人谢斌今天刚好不在。我知道你来采访什么，就是赣州稀土的事情吧，其实我们也不清楚这个事情，你应该直接去公司问。”

　　理财周报记者随后前往同在市政中心的市委宣传部，工作人员表示对赣州稀土的事不清楚，“第一，稀土产业还不成熟。第二，中央管控比较严，我们不做对外宣传。”

　　中午2点，理财周报记者来到位于赣州市黄屋坪25号的赣州工投，一楼大门左侧还挂有昌九集团的牌子。

　　赣州工投办公室主任表示子公司昌九集团在南昌，对它并不了解。交谈中一直强调不会接受采访，对市场传言也不理会。“如果有监管部门来，我们会积极配合，但是不会接受媒体采访。”

　　下午4点左右，理财周报记者来到赣州市红旗大道20号，这座10层高的大楼楼顶竖着“稀土大厦”四个烫金大字，远远便能望见，本次借壳的漩涡中心——赣州稀土便位于这条以绿化闻名的“江西园林路”上。

　　走上前去，正门口三个工作人员拦着理财周报记者不让入内。记者拨打了公司联系电话，对方一听到问借壳的事情语气马上强硬起来，“我们这里不清楚情况。采访的话要到政府部门开一个介绍信过来。”说完挂断电话。

　　理财周报记者拨打了市委报道组电话，对方反复强调，“除非是党报党刊才会安排，而且稀土方面的话题不会安排采访。”

　　理财周报记者从当地媒体人士处获悉，赣州市委曾下命令当地公司不得接受采访。采访须先经赣州市委同意。

　　至此，处于同一个磁场的多个相关方，均表示对事态不清楚，亦不愿意多说。

　　21日上午10点左右，理财周报记者再次来到赣州国资委，终于见到了新闻发言人谢斌。他显出有些惊讶和犹豫，他说“我们这里不接受关于稀土的采访。”

　　当被问及昌九生化，他流露出遗憾的表情，表示不愿意继续谈论这个话题。

　　华润深国投涉嫌内幕交易

　　在威华股份被选中之前，已经有人“先知先觉”。

　　最明显的一点是，赣州稀土启动上市选壳程序的日期是4月17日，而威华股份在4月16日停牌，“有没有可能早就内定威华了呢?选壳只是走个流程”，投资者质疑道。

　　另一个线索是威华股份在11月4日复牌，此前一个交易日，即11月1日，昌九生化股吧里有人发帖称“快跑，最后一天出货，3日威华股份公布重组赣州稀土集团议案通过，下礼拜就是昌九延续18个大跌的开始”。

　　从威华股份的股东名单来看，早在今年一季度，中海信[微博]托股份有限公司-浦江之星12号集合资金信托(下称“浦江12号”)就已入股威华股份，截至3月末其以252万股的持股数量成为第四大股东，随后威华股份于4月16日停牌筹划重组，而在此之前浦江12号又急速买入248万股，共持有500万股。

　　浦江12号很快遭到市场质疑。其投资经理姚伟龙早年曾在招商证券[微博](10.84, -0.03, -0.28%)证投部任副总经理，而威华股份此次重大资产重组的财务顾问之一便为招商证券。

　　“业绩平平却有大机构提前潜伏，是不是因为有人提前知道了这个消息，证监会应该彻查。”有投资者表示。

　　今年2季度新进、持有190.67万股的威华股份第六大流通股股东，“华润深国投信托有限公司-民森H号证券投资集合资金信托计划(查询信托产品)”，其在威华股份4月16日停牌前精准进入同样遭到了质疑。

　　“他们怎么能精准获悉威华要被重组呢?是不是说明壳是之前内定的?”有投资者质疑。

　　记者获得的一份《赣州城投审计报告》显示，华润深国投与赣州市府存在紧密的联系。

　　该审计报告显示，华润深国投信托有限公司为赣州城投的原股东。

　　赣州城投于2004年3月30日，由赣州市政府与江西赣南果业股份公司(后更名为天音通信控股股份有限公司)、深圳国际信托投资公司(后更名为华润深国投信托有限公司)共同组建。公司注册资金人民币3亿元，其中赣州市政府出资1.2亿元占公司股权的40%、江西赣南果业股份公司出资1.05亿元占公司股权的35%、深圳国际信托投资公司出资0.75亿元占公司股权的25%。

　　2009年8月21日，华润深国投将上述25%的股权转给了赣州市政府。

　　近日，华润深国投又发起宝能地产36亿股权投资计划，其中有16亿元用于宝能地产赣州项目的开发建设。

　　华润深国投与赣州当局的渊源由此可见一斑。

　　华润深国投方面对投资者的质疑作出回应，“我们有一个代持股的资金信托项目，赣州城投是2004年做的，现在早就截止了。”

　　有关投资威华股份的逻辑，其高管给出的解释是，“我们现在有600亿的信托计划，几乎所有的上市公司都覆盖了。”

　　各有说法的迷局，只能等待时间来揭开答案。