上海莱士18亿天价并购邦和药业
“九鼎系”苦守两年半 一倍收益脱身
2013-07-19   作者:记者 吴黎华 曾亮亮/北京报道  来源:经济参考报
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    在针对中国生物的“乌龙收购”流产短短一个月之后,上海莱士在7月17日召开了临时股东大会。尽管充满了争议,此次大会还是审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。在这宗交易中,这家公司以高达近6倍的溢价收购了一家IPO“烂尾”公司——邦和药业。
  稍早之前,上海莱士宣布,拟向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份9365万股,用于收购邦和药业100%股权。收购完成后,邦和药业成为上海莱士全资子公司。上海莱士说,本次交易完成后,该公司的年投浆量将由目前的355吨增至475吨,一跃成为国内血液制品龙头生产企业之一,预计该公司2013年度、2014年度预测净利润将达到30912.93万元、34910.53万元。
  这宗交易之所以充满争议,问题在于其高达近6倍的溢价水平。根据该方案,该宗交易将以2013年4月30日为基准日,邦和药业100%股权评估值为180695.60万元。根据中通诚资产评估出具的中通评报字(2013)105号《资产评估报告》,以2013年4月30日为评估基准日,邦和药业(母公司)截至评估基准日的账面价值为2.64亿元,评估最终采用收益法评估数值,增值154270.68万元,增值率583.81%。实际上,数据显示,截至2012年12月31日,被收购对象邦和药业的总资产为38249.13万元,净资产则为25965.23万元,其2012年的营业收入则为23199.82万元。
  值得注意的是,在这宗交易中,出现了“九鼎系”的身影。此前披露的方案显示,对于此次的交易对象邦和药业,其前身为海星邦和,由海星集团、陕西中辉和熊军共同出资于1997年设立,成立后到2009年9月期间,这家公司先后经历了14次股权转让。2010年11月8日,盈泰九鼎以2770万元对邦和股份增资,盈泰九鼎此次增资价格为13.85元/股;2011年3月6日,傅建平等21名自然人股东与昆吾九鼎、那曲元和签署《股份转让协议书》,按相同比例将450万股股份分别转让给昆吾九鼎370万股、那曲元和80万股,转让价格为13.85元/股;2011年6月15日,昆吾九鼎将所持200万股股份转让给河南九鼎;2011年8月15日,那曲元和将所持47.15万股股份转让给金泽九鼎。也就是说,在2013年5月之前,“九鼎系”旗下的四只基金:盈泰九鼎、河南九鼎、昆吾九鼎和金泽九鼎分别持有邦和药业200万股、200万股、170万股和47.15万股股权,其持股成本均为13.85元/股。
  2013年5月13日,新疆华建与邦和药业29名股东分别签署股权转让协议,收购29名股东合计所持31.83%的股份,其中,就包括了“九鼎系”旗下的四只基金。按照转让款计算,上述四只基金的转让价格为27.69元/股,也就是说,“九鼎系”的基金在这宗交易中获得了100%的收益。
  资料显示,新疆华建由中国华建投资控股有限公司于2013年5月13日出资设立。在这宗交易中,新疆华建没有获得任何收益。不仅如此,这家公司还要对标的公司的业绩做出承诺。方案显示,包括新疆华建在内的交易方承诺,利润补偿期间暂定为2013-2015年度,截至2013年年底、2014年年底及2015年年底累积承诺净利润分别为8243.69万元、18729.17万元及32152.41万元。
  这宗交易遭到了来自业内的质疑。有业内人士称,邦和药业只有120吨的血浆,即使按照每年1个亿的利润算,也要18年才能收回来。
  九鼎投资合伙人兼医药基金总裁禹勃则对《经济参考报》记者表示,这宗交易的关键有三点,一是邦和出让了控股权;二是收购对象本身是一种资源占有型的企业,作为稀缺资源,怎么估价都不为过;第三,市场只关注到了邦和药业的血液量,但没有关注到在所有血液制品企业中,邦和是成本控制做得最好的,上海莱士需要它的核心工艺技术。因此,整个交易的各方都有相应的需求。据披露,邦和药业2011年和2012年的毛利率分别是65.55%和69.44%,对照A股上市公司血液制品行业的数据,邦和药业2011年的毛利仅低于华兰生物,高过了上海莱士、天坛生物等,2012年在行业整体毛利率有所下滑的背景下,邦和药业毛利率却继续攀升近4个百分点,达到69.44%,比第二名上海莱士高了近9个百分点。
  公开资料显示,邦和药业前身是空军后勤部血液制品研究所,在2012年9月13日进入IPO的环保公示阶段。据核查报告,邦和药业本次拟在创业板发行2167万股,募集资金18533.96万元。不过,这家公司随后撤回了IPO。其原因则可能是业绩的下降已经无法满足IPO专项核查的要求:2013年前4个月,该公司营业收入为5122.5万元,净利润仅为262.9万元,而其2012年营业收入为2.3亿元,净利润为7173.7万元。
  中投顾问公司产业研究部经理郭凡礼指出,上海莱士此次收购,公司年投浆量将由原来的355万吨增加到475万吨,在行业内占据举足轻重的地位,但是并不意味着上海莱士将成为我国最大的血液制品企业,只能与天坛生物、华兰生物旗鼓相当。“中国生物拥有20多家血站,而上海莱士只有12家,现在上海莱士收购邦和药业,二者之间的竞争更加激烈。”
  据他介绍,血站相对于血液制品企业来说是不可或缺的生产原材料,掌握了血站就相应地掌握了当地的资源,对后续企业血制品进入当地市场铺就了一条大道。目前全国大概有452个血站,其中省会城市的血液中心32个,设在地级市的中心血站321个,县级的99个。血站作为公益性事业,其经费来源及支出均由政府财政安排。目前血站基本上被血液制品企业所占据。
  “这也是上海莱士先后瞄准中国生物和邦和药业,并如此迅速达成交易的重要原因之一。”一位业内人士指出。
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