山东黄金百亿收购被疑“掺水”
2013-07-08   作者:记者 张泉薇  来源:新京报
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  在国际金价大幅下挫、投行纷纷调低金价预期的背景下,山东黄金6月29日发布公告,拟用定增募资的方式高溢价购买母公司资产,此“蹊跷”之举引发各界争议。分析人士称,山东黄金这一酝酿已久的重组方案存在重大“掺水”嫌疑。

  重组预案致复牌连跌

  6月29日,山东黄金在停牌了近3个月之后,披露重大资产重组预案。预案显示,公司将向控股股东山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东盛大矿业有限公司、烟台市金茂矿业有限公司及王志强发行2.96亿股,收购包括天承矿业、鑫源矿投等在内的6家公司股权及6宗黄金矿业权及相关资产与负债,发行价格33.72元/股,交易总额达99.84亿元。
  公司称,此举目的是为减少关联关系以及解决同业竞争,并且表示,如果本次交易顺利实施,预计将增加黄金资源储量约401吨。
  不过,这一公告一经公布即引发争议,分析人士对于山东黄金此次重组计划并不看好。
  据了解,在山东黄金停牌三个月期间,国际黄金价格出现大幅下跌,自4月上旬到6月底,已由1550美元下滑至跌破1300美元。而同期A股市场上,黄金类股价下跌已经超过三成。华尔街各大投行纷纷调低金价预期。
  分析人士认为,黄金已不是避险资产,在金价持续下跌的特殊时期,山东黄金这一定向增发公告显得不合时宜。
  资本市场的反应印证了这一分析。
  7月1日,山东黄金复牌,即连续两日遭遇跌停;7月3日下跌7.34%;7月4日继续下跌2.38%。复牌短短四日,山东黄金已累计下跌27.11%,市值蒸发约124亿元。分析人士认为,这是股民“用脚投票”的结果。
  在这一轮下跌中,重仓持有山东黄金、且因股票停牌无法及时调仓的机构投资者损失惨重。在山东黄金2013年一季报的前十大流通股东中,有8家为机构投资者。据基金一季报显示,共有14只基金重仓持有山东黄金,合计持股1348.65万股,持股市值4.44亿元
  截至7月5日收盘,该股股价23.64元,14只基金持股市值约3.18亿元,基金账面浮亏1.26亿元。

  高估值被疑注水

  根据腾讯网发起的一项调查显示,截至7月2日,已有53.24%的网友认为山东黄金收购了“注水”资产导致复牌跌停,有90.77%的网友认为,该收购背后有“猫腻”。
  根据公告,本次重组的标的资产账面价值为22.4亿元,但预估值却高达99.84亿元,溢价高达3.5倍。
  更有媒体指出,山东黄金高溢价收购行为不仅表现在此次收购上,早在一年前,母公司山东黄金集团收购这次重组的部分标的资产时,就已出现了极高溢价。
  公开资料显示,在此次拟注入的标的资产当中,天承公司以及盛大矿业名下的鑫源矿投是山东黄金集团在去年以37.58亿元的高价从当地民企手中购得,而该民企收购鑫源矿投100%股权的成本仅有8151.64万元。此外,天承矿业2010年末的净资产仅有1.51亿元。
  这意味着,山东黄金集团花费了近37.58亿元购买了总额约2.5亿的资产。
  金价下跌的大背景加上重组的高额溢价,使得山东黄金背负了“资产注水”的质疑。为什么山东黄金集团要高价收购标的资产,而后又倒手卖给上市公司?市场普遍发出这样的疑问。
  对此,业内人士分析,“此次收购的目的就是为了让上市公司为母公司的高价收购来买单。”
  有股民认为,山东黄金此举是“用垃圾换黄金”:高价买回“垃圾”股权,再“卖”给其控股上市公司,“既转移了收购成本,又增加了对上市公司的控制权。一举两得。”
  7月4日,山东黄金公布了一份《说明公告》,对相关事项进行了解释。称山东黄金集团公司并没有套现的意图和可能,并认为评估价格符合评估要求。“虽然山东黄金目前的发行股份购买资产的价格远高于其市价,但是交易对象山东黄金集团及其关联方也接受了这样的价格。”

  重组面临流产风险

  “四个月前,本人同时买入中金黄金和山东黄金,中金黄金12.35全出了,但山东黄金因重组股票被锁定三个月,无法卖出。”一位持有山东黄金的股民表示,山东黄金令自己损失巨大。
  除了要承受股票巨跌造成的损失,还要为山东黄金母公司的高价收购注水资产买单,这番遭遇引发了山东黄金股民的普遍愤慨。
  股吧中,有股民发帖呼吁投资者联合向山东黄金维权。
  “山金集团公司在黄金熊途路上,为躲避责任、中饱私囊、谋求巨大利益,不惜冒巨大风险,把高溢价收购的矿产资源给予更高注水的高预估价格,把垃圾资产溢价数倍注入上市公司,直接让股民承担巨大损失。注入资产溢价之高,世所罕见!”一则长帖引来众多股民支持之声。
  维权股民还提出了几条具体的“自救”办法:“提出召开股东大会申请,否决重组预案。”“向证监会等监管层举报,核查山金集团历次高溢价收购资产猫腻,揪出蛀虫。”“向公安机关报案,查收违法证据,依法严惩。”“申请监管、审计部门介入核查,赔偿散户损失。”
  在股民骂声四起的同时,山东黄金此次重组也迎来新难题。复牌四日来,山东黄金股价大折,已远低于拟定增价格:相较33.72元/股的拟定增价格,山东黄金当前股价已大幅折价30.55%。
  机构分析人士认为,从过往上市公司定增案例来看,因股价较定增价大幅折价而推迟定增的情况并不鲜见,而股价与增发价出现倒挂后,将影响到机构的投资积极性。因此,此次重组“不排除有流产的可能。”

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