康芝药业改制欺上瞒下 隐匿关联方掩耳盗铃
2013-05-23   作者:朱益民  来源:第一财经日报
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  “何晓梅女士已和公司解除了劳动关系,据了解,何晓梅女士由于涉嫌违法犯罪,司法机关正在调查,其他情况公司目前不了解。”5月17日,在巨潮网投资者关系互动平台上,康芝药业董秘林德新答复股东询问 ,透露了公司前审计总监何晓梅的最新去向。
  事实上,据本报独家获悉,前审计总监何晓梅一纸实名举报,已被证监会转至海南证监局。
  据何晓梅的辩护律师向本报记者透露,其从海南证监部门得到回应,上述举报已受理,目前正在核实相关事宜。
  登陆创业板首个完整会计年度的2011年,康芝药业的净利润同比下降97.98%,扣除非经常损益后,公司的净利润亏损106.81万元,2012年,公司录得净利2260.46万元,但非经常损益占比近半。
  2013年5月,本报记者辗转海口、广州、恩平、深圳等地调查发现,康芝药业IPO过程中,存在一个围绕诸多关联公司的资本魔方。

  投行无视规范承诺注水

  康芝营销中心下辖核算单位包括中瑞医药、中瑞顾问、广东同慧、广东医贸
  康芝药业招股书显示,上市前三年主要关联法人有:广东中瑞医药顾问有限公司(下称中瑞顾问)、广东瑞盛投资有限公司、广州市中瑞医药科技开发公司(下称广州中瑞)、广东省医药贸易中心(下称广东医贸)、广东利普生医械生物科技有限公司、深圳市麒盛投资有限公司。
  中瑞顾问由康芝药业董事长洪江游和董事、副总经理洪丽萍兄妹分持65.65%、34.35%股权。
  为规范关联交易,2010年3月16 日,洪江游、洪丽萍出函承诺1个月内与无关联第三方签订转让协议,3月18日,洪江游将所持中瑞顾问全部90.60万元出资,以原价转给赵克华;洪丽萍则将47.40万元出资,原价转给张秉衡。中瑞顾问与康芝药业不再有任何关联。
  广州中瑞为洪江游配偶邹文生参股公司,邹同日出具承诺函,将所持广州中瑞27.27%股权转给无关联第三方。并在3月18 日将该笔30万元出资额,原价转给郭昌荣。
  广东医贸从事药品批发销售,为邹文生通过广州中瑞间接持股。因广州中瑞未按时参加年检,已被吊销营业执照,上市期间正办理工商注销,邹文生承诺,广州中瑞注销后,其将不再持广东医贸股份。
  为了IPO,康芝药业对其他关联公司也做了类似切割。
  然而,康芝药业上市当年的2010年报却赫然披露,广东医贸为上市公司实际控制人配偶之参股公司。康芝药业于当年5月26日登陆创业板,斯时距邹文生出具承诺并不久远。
  讽刺的是,海通证券关于康芝药业《2010年年度的跟踪报告》对关联方的表述却为,广东医贸,广州中瑞之控股子公司,“已转让给无关联第三方”,其他所有关联企业的备注说明与广东医贸一样为“已转让给无关联第三方”。该报告签字保荐人为胡宇、廖卫江。
  直至康芝药业披露2011年度持续督导报告,海通证券才更正为,“广东省医药贸易中心,与实际控制人关系密切的家庭成员施以重大影响的企业”,签字保荐人为廖卫江和刘晴。
  何晓梅亦明确举报称,康芝药业隐瞒关联关系及关联交易,涉及海南中瑞医药有限公司(下称海南中瑞)、广东同慧(广东同慧医药有限公司)、广东医贸、中瑞医药、中瑞顾问,除海南中瑞由董事长妻弟控制外,其他4家公司均纳入康芝药业营销公司广州财务部的内账统一核算,核算由胡某具体负责,并由洪江游个人控制。
  其提供2010年12月5日出具的《海南康芝营销中心审计报告》扫描件亦证实,位于广州先烈中路65号东6层的康芝营销中心,下辖核算单位的确包括中瑞医药、中瑞顾问、广东同慧、广东医贸。
  工商资料显示,康芝药业声称的行将注销的广州中瑞医药并无注销记录。因何晓梅提供的内部审计报告对核算单位均用简称,本报尚不能确定“中瑞医药”与承诺注销而未注销的“广州中瑞”是否为同一主体。

  广东康芝神奇复活

  和康芝药业没有关联的广东万健却又更名为广东康芝
  5月14日,本报记者在恩平新平北路发现,厂门口不锈钢牌匾上写着“广东康芝制药有限公司”,旁边还有“广州医学院药学系实习基地”的牌匾。
  据招股书披露,改制过程中,康芝药业曾欲将实际控制人名下另一资产广东康芝制药有限公司(下称广东康芝)整合上市。终因管理团队缺乏经验、生产工艺不成熟、质量不稳定等问题作罢。
  为解决同业竞争,2007年9月,洪江游、邹文生将所持广东康芝51%和49%股权按账面值2000万元转让给广东同慧。康芝药业称,转让后双方不再有关联关系,现已更名为广东万健制药有限公司(下称广东万健)。经记者查证,广东同慧为洪江游实际控制的企业。
  但5月中旬,本报记者来到恩平工商局查询发现,广东康芝2009年7月31日才变更为广东万健。但离奇的是,国家药监局GMP认证备案信息显示,广东万健早在2006年7月10日就已取得GMP认证,证书编号H3932。竟然比其注册登记时间提前了三年。
  更诡异的是,相关信息显示,广东康芝的GMP证书发证时间为2006年9月29日。2012年4月12日获批延至2015年底。作为广东康芝后继者的广东万健GMP认证则于2011年7月到期,迄今仍未申请延续。
  实际上,广东万健和广东康芝厂址均在恩平市新平北路99号,本是同一家医药生产企业,先后取得两张企业名称不同的GMP证书。
  工商变更资料显示,名义上已和康芝药业及其实际控制人没有关联的广东万健,于2011年10月28日重新更名为广东康芝。
  2012年4月19日,恩平城乡规划局发布《关于广东康芝制药有限公司地块A、B、C、D规划用地图(变更土地用途)的公示》,称恩城新平北路九十九号,总规划用地面积为42752.6平方米,原为工业用地,现申请变更为商住用地,开发单位为广东康芝。
  两名厂区保安向本报记者透露,“我们老板有上市公司,是康芝的老板”,该药厂一直没有生产,老板已投进3个亿,所有生产设备都原封不动的封存在车间内。

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