他山之石:海外创业板退市制度分析
2011-12-01   作者:刘砚青  来源:经济参考网综合
 

    在海外创业板市场,公司退市是一种十分普遍和正常的市场行为。以美国纳斯达克市场为例,其在不断发展的过程中尊重市场高成长、高风险的经验,通过实行大进大出式的发行和退市制度,使得优秀的公司能够获得更多资源,同时也改善了纳斯达克上市公司整体业绩水平,提升了纳斯达克的吸引力。
  
  海外创业板的首要退市标准

  从境外市场的情况来看,创业板市场的退市标准较为多元,体现了市场化的退市理念。第一,海外创业板市场的退市标准基本都包括量化与非量化标准,如美国、日本、韩国、台湾等市场皆是如此。第二,海外创业板更多地在关注公司持续经营能力和市场认可程度,如市值、成交量、销售收入等,体现出市场化的退市理念,基本不包含有关公司业绩的退市标准。第三,美国、韩国和日本市场都含有股价标准,或规定绝对数,或以股票面值、初始发行价为参照。
  
  海外创业板的主要退市原因

  1、在美国NASDAQ,因股价、流动性和市值未达标而退市的公司较多。
  2、在香港创业板、韩国KOSDAQ、台湾柜买中心,经营业绩不达标和违规行为是公司退市的重要原因。在韩国KOSDAQ,三成左右的退市公司与停止营业活动、破产和被出示非标准无保留意见审计报告有关。在台湾柜买中心,“因存款不足而有银行退票记录”是重要的退市原因,约占下柜公司总数的三分之一。
  值得我们注意的是,在海外主要创业板市场,退市并没有带来大规模的纠纷或投资者诉讼事件,这与其制度设计的指导思想及各项制度的相互联系有关。首先,海外退市与上市制度有效对接,树立起“买者自负”的投资文化。其次,海外创业板多会设立程度不一的退市缓冲机制,以给上市公司足够的机会采取补救行动,同时稳定投资者预期。其一,实行差别交易制度。其二,给公司长短不一的宽限期。其三,充分的退市信息披露。
  
  海外创业板市场退市渠道

  海外许多创业板市场建立的多层次证券市场为创业板市场退市公司提供了退市渠道,使退市公司证券得以在低层次市场中继续交易。这种多层次市场可分为两种类型:一是同一交易所一板和二板市场共存。二是上市标准与创业板市场退市标准上下承接的OTC市场与创业板市场共存。
  日本东交所上市规则规定,当公司存在退市风险时,交易所将公司置于“监管板块”,实行另板交易,以提醒投资者注意风险。当公司被确定将要退市时,交易所将公司置于“整理板块”,一个月后公司退市。在这一个月的整理期内,公司股票能够继续在交易所交易,使投资者有机会卖出所持股票。并且在此期间,东交所对公司股票在交易机制、涨跌停板制度方面均无特殊规定。
  韩国KOSDAQ市场的做法是,根据上市规则第27条,当公司出现以下情况,如一个季度的月平均交易量不足流通股的1%、最近会计年度未能达到规定的股权分散标准、被指定为不诚实信息披露法人的次数最近一年在1.5次以上的,交易所将该股票指定为“投资留意对象”。根据上市规则第28条规定,当公司发生以下情况时,比如停止主营业务经营或作出转让主营业务决定时、最近会计年度的销售额不足30亿韩元、收盘价不足股票面值40%的状态连续持续三十日等,交易所将指定该股票为“重点监管对象”。根据上市规则第38条,企业被指定为“投资留意对象”、“重点监管对象”后,限期内相关情况未改善的,交易所将终止该公司上市。这里“投资留意对象”、“重点监管对象”分别对应于不同的情况,提醒投资者注意股票存在风险,程度上无明显差异。
  在台湾柜台市场,根据有价证券业务规则第12条,公司出现下列情况时,比如最近期财务报告显示净值已低于财务报告所列示股本的二分之一;营业年度结束后六个月内未召开股东大会;最近期财务报告被会计师出具持续经营假设存在重大疑虑的审计意见;董事或监察人累积超过三分之二(含)以上受停止行使董事或监察人职权的处分裁定;向法院申请破产重整等,公司股票将被列为“变更交易方法有价证券”。根据规定,若公司出现以下情形被列为“变更交易方法有价证券”的,柜台买卖中心对其上柜的有价证券得实行分盘方式交易,如公司向法院申请重整、无法如期偿还到期或债权人要求赎回的普通公司债或转换公司债、发生存款不足的金融机构退票情形且经柜买中心知悉等。实行分盘方式交易的有价证券,每三十分钟撮合一次,但对于零股交易则不适用。

  附表一:境外创业板市场公司退市去向

国家/地区

退市去向

美国

退市公司大部分进入OTCBB市场,也有少部分进入粉单市场

英国

公司退市后,可以选择进入场外市场,但不是强制要求

韩国

公司退市后,可以选择进入场外市场,但不是强制要求。公司退市后也有再次上市机制,只要符合主板要求就可以再上市。

日本

有场外市场(绿单市场),但公司退市后很少进入这一市场,基本一退到底。

中国香港

无场外市场,公司一退到底。

  附表二:美国纳斯达克退市制度

  首次退市通知:
  1,有形净资产低于200万美元;
  2,市值低于3500万美元;
  3,净收益最近一个会计年度或最近三个会计年度中的两年低于50万美元;
  4,公众持股量低于50万股;
  5,公众持股市值低于100万美元;
  6,最低报买价低于1美元30天;
  7,做市商数少于2个;
  8,股东人数少于300个。

  自救规定:
  被告的公司如果在告发出的90天里,仍然不能采取相应的措施进行自救以改变其股价,将被宣布停止股票交易。这也称“一美元退市规则”。

  附表三:香港创业板退市制度

  首次退市通知:
  1,发行人(上市公司)未能遵守《上市规则》,而情况属严重者;
  2,最低公众持股量占已发行股本的低于25%(市值少于40亿港元的公司,低于3000万港元)。至于市值相等于或超过40亿港元的公司,最低公众持股量低于20%,或10亿港元;
  3,发行人进行的业务活动或拥有的资产不足以保持其证券继续上市;
  4,发行人或其业务不再适宜上市。
  
  自救规定:
  若交易所拟向长期停牌的创业板公司行使其除牌权力,交易所一般会给予创业板公司通知,要求有关公司需于某段时间(一般为6个月)内补救该等引致交易所打算行使其除牌权力的事项。

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