光大银行PE模式遭受质疑 被指存利益输送嫌疑
2011-06-14   作者:翁海华  来源:财经国家周刊
 
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    6月9日,光大银行进行H股上市聆讯。按计划,光大银行此次IPO拟融资约60亿至70亿美元,并有望在7月份挂牌上市。
  这将成为内地第9家“A+H”上市银行,同时对光大集团董事长唐双宁来说,标志着光大集团四大战场中的银行战场,已基本完成目标。
  但在金融控股的战场上,唐双宁依旧任重道远。
  2010年8月25日,光大金控资产管理有限公司(下称“光大金控”)出资820万元成立了光大金控(北京)投资管理有限公司(下称“光大北京管理”),后者作为GP(一般合伙人)身份管理一只规模仅1亿元的人民币基金——北京光大金控金能投资中心(下称“光大金能”),并最终投资中电电气(江苏)股份有限公司(下称“江苏中电”)项目。
  但这只股权投资基金,其投资的项目以及操作模式,在市场上也受到一些质疑。

  定制基金

  “江苏中电”是典型的Pre-IPO项目。
  按照原先的计划,江苏中电在2010年初完成私募,2011年第一季度报材料,年底完成IPO上市。
  再加上小股东一年的锁定期,投资的基金只要3年时间就可实现完全退出。 “我们的基金存续时间就是3年。”参与投资光大金能的南京当地PE机构负责人说。
  在江苏中电项目上,光大金能承诺给LP(有限合伙人)的时间就是3年。3年没有上市,就退还LP的投资资金以及支付相应的利息,同时退回管理费。据上述PE机构介绍,在基金投资的设定条款中,光大金能的投资是以债转股的方式进行的。
  其中规定,如果江苏中电没有上市,那么江苏中电就要支付光大金能相应的银行利息。再加上退回的管理费,LP可以保证收回本金。
  工商资料显示,此次光大金能投资1亿元,认购江苏中电2500万股份,每股价格为4元。
  但LP的认购价格为6元/股。也就是说,LP除了投资1亿元成立光大金能之外,还要额外支付每股2元的成本,即5000万元人民币。
  据悉,在这2元额外成本中,包括了基金管理费、托管费以及中介服务费,“打了个包”。
  在实际操作中,考虑到项目未能上市的风险,目前LP只是支付了1元额外成本,即2500万元。
  在这种情况下,假设江苏中电没有上市,GP方面只需退还4%的基金管理费,即400万元,剩下的2100万元为现实收益。
  对于LP而言,项目没有上市,2到3年时间的银行利息也可以基本补足上述的额外成本。另外对于江苏中电,公司未能上市也是仅仅支付相应的银行利息而已。
  有知情人士指出,实际上,光大金能是围绕着江苏中电成立的定制基金。知情人士告诉《财经国家周刊》记者,2010年3月江苏中电完成第一轮私募,引进天津中科双祥、浙江万好万家、上海复卿实业投资中心、上海明煦投资以及上海融高创投后,光大银行南京分行根据此前与江苏中电的贷款协议,要求指定PE投资江苏中电。
  此后,光大方面相继成立了光大北京管理和光大金能,并在2010年10月完成对江苏中电的正式注资。

  GP背后的高管

  资料显示,光大金能成立的时间是2010年9月6日,实收资本为10495万元,基金存续时间为5年。
  作为GP的光大北京管理成立的时间为2010年8月25日,注册资金1000万元,法定代表人为宋晋平。
  光大北京管理的股东分别为:光大金控持股82%,北京金控恒信投资管理中心(下称“金控恒信”)持股18%。
  资料显示,光大金控是光大集团“努力拓展金融服务平台,完善金融控股集团架构的重要举措”。公司为光大集团的独资企业,注册资金12亿元人民币。
  根据光大集团的网站介绍,光大金控的主要业务包括,对产业基金、私募基金的投资;对企业股权投资;并购重组、债券融资、IPO、政府融资平台等顾问业务。
  2010年5月,光大金控联合中信产业基金投资了西凤酒股份有限公司,后者成为光大金控试水PE业务的第一单。
  工商资料显示,金控恒信的股东为5个自然人:匡小松、张华光、姚恒民、彭博以及李楚。
  相关信息显示,匡小松是光大金控风险部总经理,张华光也是光大金控的管理人员,姚恒民曾任职中国光大国际信托投资公司投资部副总经理、申银万国董事、世纪中天投资股份有限公司常务副总裁,彭博为光大银行投资与托管业务部职员。
  金控恒信股东与光大系密切关联,是光大本身发展PE的需要,还是当中个人的投资因素,不得而知。
  6月7日,记者致电上述股东之一的张华光,其对此事讳莫如深,称“(采访)走正常的渠道”。
  资料显示,金控恒信的成立时间为2010年8月16日,仅比光大北京管理早成立了9天。
  按照4%管理费计算,400万元管理费,金控恒信能够分获72万元。此外在江苏中电上市后,基金获得的投资收益部分,管理公司可以获得20%分成,即金控恒信能分获3.6%的收益分成。
  有分析人士认为,在目前“挖地三尺”才能找到Pre-IPO项目的PE市场,上述操作方式存在利益输送的嫌疑。

  争议“贷款+PE”模式

  光大银行一位中层员工告诉记者,光大的风险管理是做得最好的,风险防控意识很强,“中间都是有防火墙隔离”。出身于银监会的光大集团董事长唐双宁,在风险控制上的要求也很严。
  但光大的“贷款+PE”模式,仍受到一些市场人士的质疑。这些质疑可以归结为以下几点:
  首先,作为光大PE平台的光大金控,对于江苏中电的项目,光大金控可以选择直接投资,结果只是成立了管理公司(GP)。对于当时仅成立一年的光大金控,项目投资似乎比成立管理机构更迫切。
  其次,一般商业银行与PE的合作,都是通过独立的第三方PE机构进行,商业银行只是在开发PE业务的同时,增加银行的中间业务收入。但在江苏中电项目上在外部资金(LP)确认的情况下,才成立光大金能。
  此外,在管理公司的股东中,金控恒信的投资方是源于光大系的一些高管,在江苏中电项目上,这些高管已是事实上的利益受益人,涉及内部人交易。一位证券界律师告诉记者,证监会审核IPO项目尤其关注股东取得股权的合法性,届时中电公司必须如实披露与光大银行、光大金能之间所有的协议,包括光大金能的合伙协议、光大金能LP与光大银行的财务顾问协议等。即使光大银行通过财务顾问或战略合作等协议,努力使其获得认股权的方式合法化。但光大银行收取光大金能LP高额的认股权费用这项事实却无法掩盖,很可能成为江苏中电上市的法律障碍。
  该律师指出,一旦中电上市不成功,光大金能的LP有权通过法律途径,追诉光大方面的不当行为。

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