一场证券市场上涉嫌欺诈发行股票的真相正在逐渐清晰。
　　上市仅三年，绿大地的信息披露疑点重重、审计机构临阵变卦、业绩预告频繁变脸，公司的经营史宛若一部乱象丛生的荒诞秀。在中国资本市场上，究竟还能有什么样的事情无法想象？—欺诈上市。
　　3月17日，云南绿大地因涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为，涉嫌刑事犯罪，董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被执行逮捕。受此影响，绿大地股价遭遇“滑铁卢”。21日开盘后便封死在跌停，截至收盘，跌停价纹丝不动。至此，自从去年12月份曝出何学葵持有的股权遭法院冻结后,绿大地股价已由40元左右一路狂跌至20.70元,短短三个月内股价便遭腰斩。
　　自上市以来，绿大地就一直处于舆论的风口浪尖。问题不断的公司何以勇闯关口？上市公司链条上的中介机构谁又能逃脱干系？欺诈发行股票，又是否面临退市的风险？
　　随着云南前女首富何学葵的迅速被捕，更多内幕将浮出水面，更多问题亟待解决。

　　上市链条难脱干系

　　“公司目前主要是维稳，日常工作并没有受到影响，现在主要由总经理王光中全面负责。”绿大地证券事务部工作人员告诉时代周报记者。然而，平静的水面下却早已暗流涌动。
　　2010年3月17日，绿大地因涉嫌信息披露违规遭到中国证监会的立案调查。然而，或许不曾预料的是，顺藤摸瓜挖出了绿大地涉嫌欺诈上市的问题。12月20日，控股股东何学葵持有的绿大地限售流通股被公安机关冻结，更多内情开始浮出水面。
　　中国证监会相关负责人表示，在对绿大地行政调查中发现，公司涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为，涉嫌刑事犯罪，公安机关以涉嫌欺诈发行股票罪对董事长何学葵执行逮捕。目前该案仍在侦办中。
　　所谓欺诈发行股票罪，是指在招股说明书、认股书中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票，数额巨大、后果严重或者其他严重情节的行为。
　　广东奔犇律师事务所刘国华表示，如果罪名成立，针对该罪，要承担的主要包括刑事责任、行政责任和民事责任。
　　这意味着，何学葵最高可能被判处五年有期徒刑，并需要缴纳1%—5%的非法所募资金罚款和赔偿投资者的相应损失。
　　事实上，欺诈股票上市在中国资本市场上早有先例。
　　2000年8月，麦科特于深交所上市。后被证监会发现公司虚假变更资料、虚增资产、虚增利润，构成欺诈上市。会计师事务所、资产评估公司、律师事务所以及承销商都承担连带责任。公司连同中介机构中先后有28名涉嫌犯罪的相关责任人员被移送到公安机关追究刑事责任，由惠州市中级人民法院开庭审判。但是最后审判庭全部采纳了律师的辩护意见，判决被告人无罪，而投资者也没有获得赔偿。
　　但此次绿大地涉嫌欺诈上市，相关负责人最终能否逃脱刑罚尚难预料。
　　如果最后定罪为欺诈上市，整个公司上市链条上的相关负责人均有不可推卸的责任。首当其冲的便是会计师事务所。
　　“系统作假很难发现，但是如果是明显的话，会计师是可以发现的。保荐人和律师发现财务报表虚假的可能性相对较小。所以如果造假，那么公司和会计师联合作假的概率较大。”一位投行人士说。
　　绿大地在IPO过程中担任审计的为深圳市鹏城会计师事务所。在业内人士看来，这是一家胆子比较大的事务所，经常“赶上”上市后业绩变脸的项目。上市仅三个月便上演业绩大逆转的朗科科技即为鹏城审计的项目。
　　值得注意的是，麦科特聘请的事务所即为深圳华鹏会计师事务所，据业内人士介绍，鹏城事务所的很多员工是来自鹏城。如此一说，便不难理解其相似的大胆行为。
　　同样，保荐机构只荐不保，似乎也难辞其咎。绿大地主承销商为联合证券(现华泰联合)。保荐人为黎海洋、李迅冬。黎海洋现任华泰联合投资银行总部副总监，李迅冬已转投民生证券。律师事务所为四川天澄门律师事务所。

　　葵花女

　　现年42岁的绿大地原董事长何学葵，昔日的云南女首富，如今却要面临牢狱之灾。
　　一米五几的个子，圆圆的脸，状若葵花，因此被称为“葵花”女人。她低调，不喜欢媒体采访。几年来，仅有本地媒体的两次专访。“她有种难以靠近的距离感。奇怪的是，作为民营企业家，更多的是谋求与媒体维护好关系，但是她却不喜欢接触媒体。”曾专访过何学葵的媒体记者告诉时代周报记者。
　　何学葵1969年10月出生于云南，本科学历，拥有高级经济师头衔。1990年7月毕业于云南财贸学院商业经济系。1990年8月至1993年7月在云南省科委民办科技机构管理委员会路达公司任会计。
　　1993年，何学葵开始在昆明从事鲜花贸易。1995年5月至1996年6月在云南河口永安有限责任公司任董事长。1996年6月至2001年3月在河口花卉有限责任公司、云南河口绿大地实业有限责任公司任董事长兼总经理。2001年3月至2011年3月18日，一直任云南绿大地生物科技股份有限公司董事长，2008年10月到2009年9月期间兼任公司总经理。2011年3月18日，辞去公司董事、董事长职位。
　　1996年，绿大地公司成立。主营业务为绿化工程设计及施工，绿化苗木种植及销售，是云南省最大的特色苗木生产企业。创建之初，何学葵依托昆明市北门办事处科委科协直管，在其大力扶持下，引进资金与人才，使企业走上了发展之路。2001年，绿大地完成股份制改造。
　　数年之间，何学葵，一介女流之辈，把一个仅有20万元流动资金、5名员工的小花店发展为一个注册资本4400多万、总资产过亿并且拥有250多名员工的大型股份制企业。
　　她是员工敬重的女老板。有魄力、性格急、精明能干是她的标签。因此，何学葵的野心并不局限于此。2004年正式实施IPO计划。不幸的是，2006年上会却折戟而归。然而，这并没有让她失去信心，反而积极主动吸取教训。一年后的2007年12月21日，绿大地再战中小板，终成功登陆深圳证券交易所，绿大地成为国内绿化行业第一家上市公司，云南省第一家民营上市企业。何学葵开始投身资本市场。
　　对于上市，何学葵自称看得很平淡。她说：“这只是绿大地在改革开放大环境下发展的一个标志性历程，我的目标是让绿大地誉满全球，让世界通过绿大地充分了解云南这个植物王国。”如今看来，这一切似乎有些渺茫。
　　2007年12月，以鲜花生意起家的绿大地在深交所中小板成功发行股票上市。2009年，何学葵以11亿元身家，登上胡润富豪榜，成为云南首位登上胡润富豪榜的女企业家。然而，这一切都终止在2011年3月18日。
　　3月18日，何学葵提出申请，因个人原因请辞公司董事、董事长职位。离开了自己精心营造的花卉王国。同日，因涉嫌欺诈发行股票被当地公安局逮捕。事实上，在此之前，何学葵就因涉嫌违规披露信息，两度遭调查。2010年12月，公安机关更是冻结了其持有的绿大地28.63%的限售流通股。
　　“此事件对个人影响很大，个人资金被冻结，如果罪名成立，资本市场不太可能被允许进入，下半辈子也没什么前途了。”上述投行保荐人表示。
　　关于被捕部分原因，坊间传言，是因为何学葵与云南省证监局女局长范辉两人之间存在矛盾。因此更被看做为两个女人之间的战争。《创业家》杂志主编助理卢山林就在微博上表示，“绿大地是保荐制度推行以来造假最恶劣的公司之一，范辉也传闻多多，两个女人纠结了几年，故事都结束了吗？”
　　他认为，如果范辉与何学葵关系的内情无法公开并理清，以后云南当地所有要上市的公司估计都要无条件服从云南省证监局调遣了。“不能让对恶性造假案的公正审判变为对病入膏肓的发审制度的恶性强化。”
　　值得注意的是，范辉与何学葵是老乡，同为云南大理人。其背后二人的是非纠葛，暂时不得而知。但其反映的监管者与被监管者之间的关系，或许才是更为值得关注与值得思考的问题。

　　问题公司麻烦不断

　　绿大地的上市冲动，早在2004年就开始计划实施，2006年冲刺资本市场，只可惜折戟IPO。至于被否原因，业内分析师猜测，可能来自于所得税减免等相关问题。绿大地2005年实现的预计增长更是离不开所得税政策的助力。
　　二次闯关终成功。2007年12月21日，绿大地成功登陆中小板，成为A股唯一一个绿化行业的上市公司。然而，光环背后，潜藏的诚信危机开始浮出水面。
　　公司高管变动令人眼花缭乱。2009年9月，公司董事黎钢、董事赵国权因股权变动辞职。2010年5月，股东深圳殷图科技的派出董事钟佳富在换届时因“个人时间不能满足工作需要”辞职。同时，绿大地总经理一职由2010年2月从昆明市商务局退休的王光中担任。此后的2010年6月9日，公司监事会召集人刘玉红因“个人原因”辞职。
　　与高管一样频繁更换的是会计师事务所。上市三年，绿大地先后更换了三家会计师事务所。2008年10月，绿大地中断了与深圳市鹏城会计师事务所长达7年的协作关系，改聘中和正信会计师事务所。2009年11月，再次改聘为中审亚太会计师事务所。该所给公司2009年年报出具了带“保留意见”的审计报告。2011年1月，绿大地2010年审计机构再次更换为中准会计师事务所。
　　频繁更换会计师事务所的效果，是业绩预告的反反复复的五次变脸。2009年10月至2010年4月，绿大地披露的业绩预告和快报，由之前的预增过亿，变更为最后的巨亏亿元。而事实上，正是此举引来了中国证监会的注意。
　　“洗账太厉害了。公司现在的报表可能是真实的，但是由于上市之前虚构收入和利润，上市之后这些问题都会暴露出来，因此它会把之前虚的补回去。本想借助2009年的‘干旱门’洗一次，但不曾想到洗得太过猛烈，业绩出现大幅下滑，最终引起证监会的注意。”上述保荐人士告诉时代周报记者。
　　2010年7月9日，绿大地公告称，由于公司2009年度业绩预告、业绩快报披露违规，2008年年度报告存在重大会计差错、对销售退回未进行账务处理，公司2009年年度报告相关文件存在多处错漏，公司及相关负责人遭到深交所公开谴责，并计入诚信档案。
　　然而，不曾预料的是，挖出萝卜带出泥。本是对涉嫌信息披露违规进行立案稽查，在行政调查中却发现，公司涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为，涉嫌刑事犯罪。
　　“如果要发生在国外，公司破产的可能性极大，比如安然事件。”一位投行保荐人认为，但是由于国内制度不健全，尤其在赔偿投资者损失方面，更是无经验可循。涉及到几万股民的利益，退市的可能性比较小。刘国华指出，根据《中华人民共和国证券法》的规定，绿大地公司退市的可能性比较小。中国的违规成本太低，造成了资本市场上胆大妄为的造假行为。
　　涉嫌欺诈上市最终所造成的损失，究竟由谁为投资者负责呢？尽管从民事赔偿的角度来看，投资者可索取损失。然而其可操作性又如何？投资者会不会又是牺牲者？
　　“目前公司并没有赔偿的相关规定。”绿大地证券事务部工作人员如是说。
　　值得一提的是，曾在2009年4月遭到证监会公开谴责的污点独董郑亚光临危受命，被选举为公司董事长。郑亚光为西南财经大学副教授、财务系副主任、硕士生导师。选举独立董事为公司董事长，内地A股市场尚无前例。不过，对于绿大地如此“胆大”的公司，发生任何事情亦不足为怪。